2017年12月6日，阿里巴巴集团控股有限公司（一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司（「本公司」）与纽约梅隆银行（受托人（「受托人」）于二零一七年十二月六日订立的第二补充按金。
兹：
鉴于，本公司及受托人签署并交付日期为2017年12月6日的契约（“ 基础契约 ”），以规定以无限总本金额发行债券，票据，债券或其他债务证据将在一个或多个系列中不时发行（例如由第二补充契约补充和修订的基础契约，在此称为“ 契约 ”）;
鉴于，本公司已正式授权发行2,550,000,000美元本金总额3.400％于2027年到期的票据（「票据 」）;
鉴于，本公司已根据基础契约第13.01节正式授权执行和交付第二补充契约，以根据基础契约的第2.01,3.01和3.03节确定票据的条款和形式; 和
鉴于，根据其条款，使第二补充契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切必要条件已经完成。
因此，现在，这第二个补充证据是WITNESSETH：
考虑到持有人的处所及购买票据以使票据的所有现有及未来持有人享有同等及相称的利益，各方同意及契诺如下：
第一条
范围和定义
第1.01节范围。第二份补充契约对基础契约的变更，修改和补充仅适用于票据的条款，并适用于基准契约下可能发行的任何其他证券系列。除非有关此类其他系列证券的补充契约特别包含此类变更，修改和补充。
第1.02节定义。
（a）使用但未在此处另行定义的大写术语应具有基础契约中赋予它们的含义。
（b）如本文所用，以下附加定义的术语仅对于说明具有以下含义，并且同样适用于本文定义的任何术语的单数和复数形式：
“ 附加注释 ”具有第2.01（c）节中提供的含义。
“ Base Indenture ”具有本文独奏中提供的含义。
“ 可比较的国库券 ”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，在选择时并根据惯例金融惯例，在与剩余期限相当的成熟期公司债券的新发行定价中使用要兑换的票据。
“ 可比较国库券价格 ”是指，根据第2.02条，任何赎回日期，（1）此类赎回日的参考财务报价人报价平均值，在排除此类参考财务报价人报价的最高和最低时，或（2） ）如果公司获得的参考资产管理商报价少于三个，则获得所有报价的平均值。
「独立投资银行家」指本公司委任的参考财资交易商之一。
“ 初始注释 ”具有第2.01（c）节中提供的含义。
“ 全额捐款“是指付款代理人根据第2.02条在赎回日之前的第五个营业日确定的金额等于（i）赎回票据本金额的现值之和，假定还款在该等票据的本金到期日，以及（ii）剩余的预定利息支付的现值，包括该等票据的本金支付日期（不包括应计利息）赎回日期），在每种情况下，每半年折现一次这样的赎回日期（假设一个360天的年份包含12个30天的月份，如果是不完整的月份，则为实际的天数）在国债收益率加20个基点。
“ 注释 ”具有本文独奏中提供的含义。
“ 招股章程补充 ”指2017年11月29日有关发行票据的招股说明书补充。
“ 参考资金交易商 ”指本公司真诚选择的任何三家具有公认资格的投资银行中的每一家，均为美国主要的美国政府证券交易商。
“ 参考资金管理商报价单 ”是指每个参考资产管理商和根据第2.02条规定的任何赎回日期，由公司确定的可比较资金发行的买入价和卖出价的平均值（在每种情况下均表示为该等参考财务经销商于截至该赎回日前第五个营业日的纽约时间下午五时正向本公司所呈报的本金额百分比。
“ 注册商 ”指纽约梅隆银行或其继承人作为契约注册商。
“ 第二补充契约 ”是指该文书。
“ 国债收益率 ”指就任何赎回日期而言，根据第2.02条，年利率等于可比较国库券发行的半年等值到期收益率（截至该赎回日前第五个营业日计算），使用可比较国库券发行的价格（以其本金额的百分比表示）计算，等于该赎回日期的可比较国库券价格。
第1.03节施工规则。就第二份补充契约的所有目的而言，除非另有明文规定或除文意另有所指外：
（a）“此处”，“此处”和“本说明书”等词语以及其他类似含义的词语均指本第二补充契约的整体而非任何特定的条款，章节或其他细分;
（b）除非文义另有所指，否则本文中对“条”或“条”或其他细分的提述是指第二补充契约的条，条或其他细分;
（c）在本契约中使用的“包括”和类似意义的词语，系指“包括但不限于”;
（d）对在此定义或提述的任何协议，文书，法规或规则的引用，或在任何确立该注释条款（或与之相关的执行）的文书中提及此类协议，文书，法规或法规的时间。修改，修改，补充或更换的时间，包括（在协议或文书的情况下）放弃或同意以及继承可比较的继承协议，文书，法规或条例; 和
（e）“或”不是排他性的。
第二条
笔记
第2.01节说明的条款。特此创建票据并指定为基础契约下的单独证券系列。以下条款与注释有关：
（a）票据构成基础契约下的一系列单独证券，其标题为“3.400％应付票据2027”。
（b）票据应按其本金额99.396％的价格发行，但根据首次发售和转售票据的任何提供折扣除外。
（c）可根据契约初步认证及交付的票据本金总额（「初步票据」）为2,550,000,000美元。未经票据持有人同意，本公司可不时发行额外票据（在任何该等情况下为「附加票据」），并在所有方面（或在所有方面除外）具有与初始票据相同的条款及条件发行日期，发行价格或第一个利息支付日期）。任何附加票据和初始票据构成契约下的单一系列; 提供 如果此类附加说明与美国联邦所得税的初始票据无法互换，则不得发行此类附加说明。除非文义另有所指，否则所有对“ 注释 ”的引用均应包括初始注释和任何附加注释。每份附加票据的总本金额不受限制。
（d）票据的全部未偿还本金应于2027年12月6日支付。
（e）票据应承担利息的利率为每年3.400％。利息应在利息上产生的日期应为2017年12月6日，或已支付或规定利息的最近利息支付日。票据的利息支付日期为每年的6月6日和12月6日，从2018年6月6日开始。每个利息支付日应在5月21日和11月21日营业结束时向持有人支付利息。在每个利息支付日之前。计算利息的基础应为包含12个30天月份的360天年份。
（f）票据应以一份或多份最终，完全注册的全球证券形式全部发行，不含利息券，此类全球证券的存放处应为DTC。附注应基本上采用附件A所附的形式，其中的条款通过引用并入本文。票据应以美元计价，尽管有基本契约的第3.02节，但最低面额应为200,000美元或超过1000美元的任何整数倍。
（g）根据第2.02节的规定，票据可在本公司的选择权之前根据票据本金支付赎回票据本金。
（h）票据不会有任何偿债基金的利益。
（i）除本条款另有规定外，在任何特定事件发生时，除基本契约中规定的权利外，票据持有人不享有任何特殊权利。
（j）票据将为本公司的高级无抵押责任，并且在支付权利方面至少等于本公司所有其他现有及未来无抵押及非次级债务（视乎适用法律的任何优先权而定）。
第2.02节可选的赎回。
（a）经第二份补充契约规定修订的基础契约第四条的规定适用于本注释。
（b）本公司可于2027年9月6日前任何时间向持有人发出不少于30天或超过60天的通知（通知不可撤销），赎回票据，全部或部分，赎回金额等于（x）该赎回票据本金额的100％以及（y）全部金额中的较大者，以及每种情况下的应计和未付利息，如果有，但不包括赎回日期（取决于相关记录日期持有人有权在相关利息支付日收到到期利息）; 但赎回后尚未偿还的票据本金总额为200,000美元或超过1,000美元的整数倍。
（c）本公司可于2027年9月6日及之后向持有人发出不少于30天或超过60天的通知（通知不可撤销），以等于的赎回价格赎回票据。该等票据本金额的100％将予赎回，加上应计及未付利息及特别权益（如有），但不包括赎回日期（视乎有关记录日期持有人有权收取利息）在相关的利息支付日期到期）。
（d）如果根据第2.02条规定的赎回日期在相关记录日期当日或之后，并且在相关利息支付日期或之前，应按照第2.02节的规定支付赎回日的应计和未付利息（如有）在该等利息支付日期，在该记录日期营业时间结束时，以注册名义登记的人员。
（e）公司或其任何受控实体可以根据所有适用的法律和法规，随时在公开市场或以任何价格购买票据，只要此类购买不违反契约。本公司或其关联公司购买的票据可由本公司酌情决定持有，转售或注销，但仅会根据相关证券法的适用要求或豁免转售。
第2.03节国家发改委发布后备案。如果公司未向中国国家发展和改革委员会（“国家发改委”）提交或要求在10个中国工作日内向国家发改委提交的必要信息和文件，公司应通知受托人。根据国家发改委办公厅于2017年10月24日发布的“ 企业借用外债备案登记证明（发改办外资备[2017] 377 号” ）登记证明，截止日期后，依据关于推进外商债券登记和登记企业发行管理体制改革的通知（国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知（发改外资[2015] 2044） 号））由国家发改委于2015年9月14日发行，外债指标管理改革尝试企业（第二批）的2017年批准（国家发展改革委关于2017 年度外债规模管理改革试点企业（第二批）的批复（发改外资[2017] 560 号））由发改委3月22日，2017年，并且如由发改委发出作为在这样的时间（“后发行归档”）效果的任何实施规则发出。该受托人的通知将在未能完成发行后备案后的10个中国营业日内作出。
「中国营业日」指除周六，周日或中国银行机构获法律，法规或行政命令授权或有义务保持关闭的日子。
第2.04节关于留置权的限制。
（一个） 除下文第2.04（b）节规定的例外情况外，公司不会创建或已经发生，并且公司将确保其主要受控实体不会在整个或任何部分创建或拥有任何留置权。其（*）同时或在此之前或保证任何适用系列的证券（如适用）与此同等和可兑现的或（y）为适用系列的证券提供此类其他担保或担保，应由持有该系列证券本金额的至少大部分的该系列证券持有人的行为批准杰出的。
（b）上述第2.04（a）节中规定的限制不适用于：
（i）因法律运作而自动产生或已经产生的任何留置权，并通过适当程序及时解除或有争议;
（ii）就本公司或主要控制实体于其成为主要受控制当日之日存在的任何人士成为主要受控制实体或与本公司或主要受控制实体合并的义务而产生的任何留置权实体或与公司或主要受控实体合并或进入公司或主要受控实体;
（iii）任何为本公司或任何受控实体为其任何其他受控实体创建的有利于本公司或任何留置权的留置权;
（iv）就本公司或任何主要受控实体的有关债务而言，就本公司或该主要受控实体已向付款代理人，受托人或存管人支付或卸下的款项或存入款项或证券的任何留置权充分履行本公司或该主要受控实体对其的义务（此类货币或证券如此支付或存放的义务及其所得款项足以全额支付或履行该等义务）;
（v）就本公司或以人民币计值并主要向中国居民提供，销售或发行的主要受控制实体的相关债务而产生的任何留置权;
（vi）为与无追索权义务资助或创建的项目有关的任何留置权; 要么
（vii）因本条第2.04款（ii），（v），（vi）或（vii）所允许的任何留置权所担保的任何有关债务的再融资，延期，续期或退款而产生的任何留置权（b） ）; 但该等相关债务的增加不超过其本金额（连同此类再融资，延期，续期或退款的成本，包括任何应计利息及预付保费或同意费），且并无任何额外财产或资产作抵押。
第2.05节特定于票据的条款。
（a）基本契约第13.02 （a）条的第（x）款仅以下列全部内容替换为以下注释：
“减少赎回或购回任何证券时应付的保费金额，或更改第二补充契约第2.02节所述的或根据第4.07节及第5.06节所述赎回或购回任何证券的时间。基础契约（除非通过修改“ 触发事件 ” 的定义，如果适用）。“
（b）基本契约的第11.03（c）条仅以下列全部内容替换为附注：
“根据适用于基础契约第11.03（c）节的选择权的基础契约第11.03（a）条行使公司，公司应在满足第11.03（d）节规定的条件的前提下根据第二补充契约第2.04条以及基础契约第5.04节和第5.08节所规定的契约以及根据基础契约第3.01（z）节的规定，基本契约的义务，以及在该日期之后，基本契约第11.03（d）条规定的条件得到满足（“ 契约豁免 ”）。为此，“ 契约劝逃“就本契约及该系列的证券而言，即表示尚未行使，本公司可不论是否遵守任何该等契约所载的任何条款，条件或限制，亦不对其直接或间接承担任何责任。 ，由于本协议其他地方的任何提述，任何此类契约或任何此类契约中任何提及本文或任何其他文件中的任何其他条款，并且此类遗漏不构成违约或违约事件。 6.01基本契约，但除上述规定外，本契约和证券的其余部分不受此影响。此外，本公司根据基本契约的第11.03（a）节行使基本契约第11.03（c）节适用的期权，
（c）基本契约的第13.01（h）条仅以下列全部内容替换为附注：
“使本契约或任何系列证券的文本符合招股章程或招股章程附录中”债券说明“一节中有关”债务证券的说明“一节的任何条文，即该招股章程或该等章程补充指引中的该等条文旨在逐字朗述本契约或该等一系列证券的条文，并由高级船员证明书证明。
（d）基本契约的第13.02（a）（viii）条仅应以下列全部内容替换为以下注释：
“修改基本契约的第13.02节，第5.11节和第6.06节以及第二补充契约第2.05（d）节中的任何条款，除非增加任何此类百分比或规定本契约的某些其他条款不能未经每个受到影响的杰出安全持有人同意而修改或放弃的; 提供，但是，这一条款不应被视为要求对于任何持有人的同意在参考文献中切换到“ 受托人 ”，并在基地契约的第13.02和第5.11节伴随的变化，或者这种缺失附带条件，符合基础契约第10.06和13.01（g）节的要求。“
（e）基本契约的第13.02（a）（x）条仅应以下列全部内容替换为以下注释：
“减少在赎回或回购任何证券时应付的保费金额，或更改第二补充契约第2.02节所述的任何证券可以赎回或回购的时间，如第4.07节或第5.06节所述。基础契约是否通过修订或放弃契约，定义或其他条款（除非通过修改“ 触发事件 ” 的定义，如果适用）。
第三条
其他规定
第3.01节确认契约。由第二补充契约补充和修订的基础契约在各方面均已得到批准和确认，基础契约，本第二补充契约及与注释相关的所有契约应予以阅读，理解并解释为一个和相同的工具。
第3.02节可分割性。如果本第二补充契约或注释中的任何条款根据适用法律被认定为无效，非法或不可执行，则本第二补充契约或注释中的其余条款应解释为无效，非法或不可执行这里没有规定。
第3.03节与基础契约的冲突。如果本第二补充契约的任何条款限制，限制或与基础契约的明确条款相冲突，则以第二补充契约的规定为准。
第3.04节契约的好处。本第二补充契约中的任何内容均未表达，本协议任何条款中可能暗示的任何内容均不应或将被解释为授予或赋予除本协议各方以外的任何人及其继承人和持有人。本附注或根据本第二份补充契约或基本契约或本协议的任何契诺，条件，规定，承诺或协议以及所有契约，条件，规定，承诺及协议的任何利益或任何权利，补救或索赔本协议或其中包含的内容应仅为本协议各方及其继承人和票据持有人的唯一和专有利益。
第3.05节同行。本第二补充契约可以任意数量的对应方执行，其中每一个如此执行都应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成同一文书。
第3.06条适用法律; 放弃陪审团审判。本第二补充契约和注释应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
在适用法律允许的最大范围内，各个方面不可避免地放弃了任何及其所有权利，可以通过直接或间接由此第二补充义务引起或与之相关的任何诉讼进行陪审的任何和所有权利或者说明。
[下页签名]
特此声明，双方已使本第五补充契约自上述首次签署之日起正式签署。
ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED，
作为发行人
通过：
/ s / Maggie Wei Wu
名称：
Maggie Wei Wu
标题：
首席财务官
作为受托人，纽约梅隆银行
通过：
/ s / Thomas Scollon
名称：
托马斯斯科隆
标题：
副总统
附件A
[安全面的形式]
[如果是全球安全]
除非按照本协议所规定的限制所针对的个别证券进行全部或部分交换，否则本全球证券不得转让给A存款以外的全部证券。代理人或代理人存款的代理人或代理人代理人的代理人，以存款代理人或代理人的代理人或代理人或代理人存款的代理人或其他代名人的代理人代理代理人。
[如果是最终安全]
对于任何转让，持有人将向注册商和受托人提供此类证书和其他信息，因为注册人和受托人可能合理地要求确认转让符合上述限制。
阿里巴巴集团控股有限公司。
截至2027年的3.400％票据
主要金额：美元
CUSIP：
ISIN：
没有。：
阿里巴巴集团控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司（「本公司」，其条款包括根据本公告所述的契约下的任何继承人），收到的价值，特此承诺向Cede＆Co。支付，或注册转让， 2027年12月6日或之前的较早日期， 美元（美元 ）的本金（或应在附件中增加或减少的附表中规定的其他本金额）本公司的本金可能按照本附注的规定到期。
利率：每年3.400％。
利息支付日期：每年的6月6日和12月6日，从2018年6月6日开始。
记录日期：5月21日和11月21日。
参考本说明书反面提出的本说明书的进一步规定。这些进一步的规定对所有目的都具有同样的效果，就像在这个地方完全规定一样。
本说明书无效或成为任何目的的强制性要求，直至此处的认证证书由受托人根据本协议所述的契约手工签署。
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