香港上海银行股份有限公司
通过：
/ s / Matthew Hung
马修洪
中国全球银行董事总经理
[设施协议签署页（原始贷方）]
ING BANK NV，SINGAPORE BRANCH
通过：
/ s / Lisa Kwok
/ s / Richard Cox
丽莎郭
理查德考克斯
导向器
常务董事
亚洲信贷风险管理
亚洲信贷和交易风险主管
ING Bank NV
ING Bank NV
[设施协议签署页（原始贷方）]
JP，摩根大通银行，香港分行
通过：
/ s / Neha Rastogi
Neha Rastogi
执行董事
[设施协议签署页（原始贷方）]
MIZUHO BANK，LTD。，香港分行
通过：
/ s / Davis Chai
戴维斯柴
[设施协议签署页（原始贷方）]
MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING，INC。
通过：
[设施协议签署页（原始贷方）]
中介
CITICORP INTERNATIONAL LIMITED
通过：
/ s / Terence Yeung
特伦斯杨
副总统
地址：
香港九龙观塘海滨道83号One Bay East花旗大厦10楼
传真：
电话：
电子邮件：
注意：
客户管理团队/交易管理团队/地区贷款机构
复制到：
地址：
花旗国际有限公司
香港中环花园道3号冠军大厦39楼
传真：
电子邮件：
注意：
机构和信托
[设施协议（代理人）的签名页]
执行版
杭州振西投资管理有限公司
和
浙江森塔尔科技有限公司
贷款协议
2018年1月10日
贷款协议
本贷款协议（本“ 协议 ”）于2018年1月10日（“ 执行日期 ”）生效
BY AND BETWEEN ：
1. 杭州振熙投资管理有限公司（“ 借款人 ”）; 和
注册地址：杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼505室
法定代表人：郑俊芳
2. 浙江天猫科技有限公司（“贷款人” ）
注册地址：杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼507室
法定代表人：张勇
在本协议中，上述各方被单独称为“ 缔约方 ”，并统称为“ 缔约方 ”。
鉴于：
1. 借款人拟根据本条款和条件从贷款人处获得贷款（定义见下文），以便其运作; 和
2. 贷款人打算根据本协议的条款和条件向借款人提供贷款。
为澄清借款人和贷款人在贷款安排下的权利和义务，双方特此同意如下：
第一条定义
1.1 就本协议而言：
「国内公司」指浙江天猫网络有限公司，一家位于中国杭州的有限责任公司。
“ 贷款 ”是指贷款人一次性向借款人提供的贷款，或根据第2.1节分期以人民币千万元（人民币10,000,000元）的本金额提供的贷款。
“ 贷款期 ”具有第4.1节中赋予的含义。
“ 未偿还 金额 ”是指借款人在贷款下的未偿还金额。
“ 还款通知 ”具有第4.2节中赋予的含义。
“ 中华人民共和国 ”指中华人民共和国，为此目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾。
“ 机密信息 ”具有第6.1节中赋予它的含义。
“ 限制交易 ”具有本协议第7.1节中赋予的含义。
“ 受限制文件 ”具有第7.1节中赋予的含义。
“ 党的权利 ”具有第10.5节中赋予它的含义。
1.2 在本协议中，相关条款应解释如下：
除非上下文另有要求，否则“ 物品 ”或“ 部分 ”一词应解释为本协议的条款或部分;
“ 税收和收费 ”一词应解释为包括任何税收，费用，关税或类似性质的其他征收（包括但不限于与此类税收和收费的失败或延迟有关的任何罚款或利息） ; 和
“ 借款人 ”和“ 贷款人 ”一词应解释为包括其各自的继承人和受让人。
1.3 除非另有说明，否则对本协议或任何其他协议或文件的提及应被解释为对本协议或此类其他协议或文件（视情况而定）的提及（或可能不时） be）修改，修改，替换或补充。
第二条贷款的延期
2.1 根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供本金总额为人民币千万元（人民币10,000,000元）的贷款：
借款人仅可将贷款用于贷款人批准的经营活动。
未经贷款人事先书面同意，借款人不得将贷款的全部或任何部分用于任何其他目的。
2.2 双方同意贷款可由贷款人和/或贷方指定的第三方一次性或分期提供。双方确认贷款人和/或贷款人指定的第三方应在执行日期后120天内向借款人提供第2.1节规定的贷款。
2.3 双方承认借款人应按照本协议条款履行对贷方的还款义务及其下的其他义务。
2.4 借款人已根据贷款人在执行日期的要求与贷款人订立股权质押协议，借款人已将其在本公司的全部股权抵押予贷方，作为借款人履行保证金的权利。其义务（包括但不限于根据本协议条款偿还未偿还金额）。
第三条利益
3.1 贷款人承认贷款利息应在每个日历年结算，并按实际天数和365天计算，利率为同期上海银行同业拆借利率。
第四条偿还贷款
4.1 本协议自双方正式签署之日起形成。一旦成立，本协议的有效性应追溯至2018年1月10日（“ 生效日期 ”）。本协议下的贷款期限自生效日期开始，并在（i）执行日期后二十（20）年期满届满时到期; （ii）贷方的营业期届满; 或（iii）国内公司的营业期届满（“ 贷款期限” “）。贷款期届满时，除非有关各方同意通过协商延长贷款期限，借款人应在贷款期限届满时一次性偿还所有未偿还金额。在这种情况下，在不违反适用法律法规的情况下，贷款人可以通过抵消独家认购期权协议而完成支付期权股权（在独家认购期权协议中定义）的转让价格。根据与借款人及其他有关方面另行订立的独家认购期权协议，债权人对借款人的未偿还金额的权利。
4.2 在贷款期间，贷款人可以随时自行决定加速贷款，并可在任何借款人的十（10）天还款通知（“ 还款通知 ”）后，要求借款人偿还贷款。以此规定的方式部分或全部支付未付款项。
如果贷款人按照前款规定要求借款人进行还款，则在不违反适用法律法规的情况下，贷方可以完成支付指定转让的股权转让价格。独家认购期权协议将债权人的贷款权利抵销未偿还金额，并根据在执行日期与借款人及其他相关方订立的独家认购期权协议向该借款人偿还。在国内公司注册资本的认购完成之日，要求购买的该股权与该借款人在国内公司持有的股权的比例应与所要求的未偿还金额的比率相同在还款通知中偿还借款人根据本协议获得的贷款总额。
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