富人如何利用政府致富和富裕第三章 高CEO薪酬的秘密与公司的其他奥秘
根据保守的保姆国家神话（创造论者和智能设计变体），公司与人类同时在地球上。他们在自然状态下和平共存，直到政府介入并试图通过管理和征税公司来干涉自然秩序。保姆国家保守派希望政府退后一步，让公司更自由地做出自然而然的事情：赚取利润。他们对政府监管带来的威胁大肆抨击，甚至更糟糕的是“双重征税” -
公司利润在公司赚钱时征税，然后在向股东支付股息时征税。
神话可能在感情上，在情感上和政治上都有所变化，但它既有历史记载，也有逻辑。为了对政府，企业和社会之间的关系有一个现实的看法，有必要抛弃关于公司起源的保守的保姆国家神话并运用一点常识。无论对保姆国家的保守派来说多么痛苦，一个严肃的讨论必须从一个基本的事实开始：公司不存在于自由市场中，它是政府的创造。
为什么政府要建立公司
公司是政府的创造这一事实并不值得争论。在没有政府干预的情况下，个人可以自由地进行他们想要的任何商业交易。他们交易货物，买卖劳动力，借钱，建立合伙关系，并进行几乎无限多种交易。但他们不能组建一个公司 – 一个独立于其所有者的法人实体。这需要政府。
公司是政府的伟大发明。它们可以为主要的商业企业筹集大量资金，如建造汽车工厂，铺设电信线路或经营航空公司。公司可以比商业伙伴关系更有效地筹集资金，因为政府赋予他们有限责任的特权。这意味着公司的所有者及其股东只会失去他们对公司股票的投资。如果公司最终破产，他们不能对公司的任何债务承担个人责任。
这意味着，例如，如果一家从事会计欺诈的公司，如安然或世通公司，最终欠其供应商和债权人的资产比其资产所能支付的数十亿美元，那么个人股东就不会有失去房屋或银行账户的风险。
。他们唯一的损失就是他们对安然股票的投资。同样的原则适用于那些可能通过将其暴露于石棉而破坏其工人健康的公司
隐瞒材料非常危险的证据。如果通用汽车，福特或联合航空公司无法兑现其对工人养老金和退休医疗福利的承诺，股东也不必担心他们的个人资产。他们只能失去他们投资于公司股票的资金，而不是一分钱。
如果这些公司仅仅是个人团体，而不是拥有股东的公司，那么所有的所有者将对他们所做的合同承诺以及他们造成的损害承担个人责任。他们可能被迫交出房屋，个人资产和储蓄，以偿还因业务运营而产生的债务。保守的保姆国家需要建立一个像公司一样的机构，让投资者可以造成伤害而不会被追究责任。
从历史上看，政府发布公司章程只是为了推进特定的公共目的。在英格兰，公司只能通过议会的特别法案获得公司章程。这些章程通常发给参与运输路线建设和维护的公司。在18 个世纪，这通常意味着运河和公路。在19 日的上半场世纪，铁路是公司章程的主要接受者。议会还向英格兰成立的大型贸易公司提供了公司章程，以促进其殖民地的贸易：英国东印度公司和南海公司。直到1844年，英格兰才制定了制定公司总体规则的法律。在此之前，寻求公司地位的公司必须申请议会特别法案。
美国通过法律制定了一些早期合并的一般规则，纽约在1811年处于领先地位.1各州最初接受了英国的公司地位，将其限制在被认为具有特定公共目的的公司。然而，围绕1812年战争的工业化爆发创造了一个环境，在这个环境中，许多公司希望获得公司地位的好处，以便更容易筹集资金。
创建一般公司合规规则的逻辑实际上直接遵循先前为特定目的授予公司地位的逻辑。制定任何人都可以建立公司的一般规则的基础是，在促进财富方面存在普遍的公共利益，并且存在增加财富的公司。因此，政府正在给予特权以促进公共利益。
1 Blackford（1998）和Horwitz（1997）讨论了一般公司法的采用。
有限责任的礼物是政府对公司及其股东的巨大宝贵利益。2公司地位价值的直接证据是从企业所得税中筹集的资金（2005年为2780亿美元）。3企业所得税是完全自愿的税。政府不强迫任何人建立公司。从事商业活动的任何个人都可以自由组织自己作为合伙企业，这不需要他们支付企业所得税，他们只负责个人所得税。企业自愿选择将自己组织成公司的事实意味着他们认为公司地位的好处要大于企业所得税的负担。所有国家的大公司（或其股东）都有效地投票。他们都认为保守的保姆国家允许他们建立公司所带来的好处必须至少与政府对公司征收的税收一样大。
在考虑政府对公司施加的规则时，政府在允许公司合并时给予一些有价值的东西这一事实非常重要。实际上，对公司行为的规定是参与建立公司的交换条件的一部分。政府允许个人组建公司的原因在于它希望促进经济增长，但如果政府没有制定正确的公司治理规则，政府就无法有效地推动这一目标。
目前，已有大量有关公司治理的规则。政府对企业提出了一系列关于财务披露，公司董事会选举和保护少数股东等问题的要求。大多数这些规则都没有争议; 它们被视为为现代市场经济的有效运作奠定基础。如果他们无法获得公司的财务信息并且确信其报告的利润，资产和负债是其财务状况的准确衡量标准，那么很少有人急于购买公司的股票。同样，如果大多数股东（或碰巧控制公司的人）能够抓住公司的财富，并且不为其他股东留下任何东西，很少有人愿意冒险购买股票。政府
2 有限责任不是公司地位的唯一好处。公司结构允许股东以合伙企业无法实现的方式自由出入（其他合伙人可能会限制合伙人何时以及如何处置她对合伙企业的兴趣）。公司结构还允许个人以合伙企业中不可能的方式保持匿名。这可以允许个人以他们可能不想公开的方式进行投资，例如，拥有分发色情或出售烟草的公司的股份。公司股份所有权允许以合伙企业通常不可能的方式匿名。
3 国会预算办公室（2006年，表4-2）。
公司治理规则防止此类事件发生，从而使公众对投资股票的合理性有所保证。
这是考虑高CEO薪酬的有用背景。是什么让迈克尔・艾斯纳在1998年到2000年期间获得了6.8亿美元的收入，当时他是迪斯尼公司的首席执行官，或罗伯特格拉索的口袋里
运营纽约证券交易所的1.4亿美元？保守的保姆国家工作人员希望我们相信，正是他们令人难以置信的技能和辛勤工作使得这些CEO能够获得如此巨额的收入。更明显的答案是，设计糟糕的公司治理规则允许首席执行官从他们管理的公司中窃取大量资金，因为没有人既有利益也有权力挑战他们。
在过去的四分之一世纪，首席执行官薪酬激增，其增长速度远远超过典型工人的薪酬或整体生产率增长率。公司首席执行官的平均工资不到七十年代末典型工人工资的40倍。在九十年代末的股市泡沫高峰期，这一比率上升至300比1，因为充满股票期权的补偿方案的价值已经达到顶峰。但即使股票市场已经回落到更合理的水平，CEO薪酬仍然接近典型工人薪酬的200倍。4
首席执行官薪酬的爆炸与其有效管理没有任何明显的联系，即使是通过增加企业利润的狭隘措施。最近一项研究调查了1500家公司前五名高管的工资，发现1993 – 2003年期间的工资增长几乎是利润增长或其他标准企业成功衡量标准的两倍（Bebchuk和Grinstein，2005） ）。
此外，首席执行官薪酬的爆炸几乎完全是美国现象。加拿大，欧洲或日本公司的首席执行官薪酬没有可比的增长。2003年美国首席执行官的工资是加拿大首席执行官平均工资的2.5倍，是法国首席执行官工资的3倍以上，几乎是日本CEOS平均工资的5倍。5在一个他们设法从汽车业，航空航天业和其他大型经济部门的美国竞争者手中夺取市场份额的时代，很难说外国公司由不称职的首席执行官管理不善。
美国首席执行官薪酬爆炸的原因很简单，因为首席执行官很大程度上可以自己编写支票。首席执行官薪酬由公司薪酬委员会决定，其中大多数成员都是在首席执行官自己的帮助下完成的。通常，首席执行官在决定谁最终负责公司运营的公司董事会方面有很大的发言权。然后，这些公司董事会任命一个决定CEO薪酬的委员会。实际上，我们允许首席执行官挑选一群朋友来决定他应该赚多少钱。当他们
4 这些数据来自Mishel等人。（2005，图2-25）。
5 Mishel等人。（2005年，表2.47）。
他们坐在控制着数百亿美元收入的公司董事会上，他们的朋友可能会非常慷慨。
原则上，股东可以组织和组建董事，他们会对CEO薪酬采取更强硬的立场，但组织股东是一个非常耗时的过程，就像开展公职竞选一样。此外，大多数公司章程都是针对任何想要挑战管理层计划的人。它们允许公司计算未作为投票支持管理层职位的股票代理人。
在任何有利于管理的选举中，这极大地倾斜了规模。它可以与政治上的现任者相提并论，将所有不投票的人视为对他们有利的投票。根据这些规则，很少有挑战者会赢得选举。同样，在很多情况下，外人可以推翻公司管理层的决策，尤其是像CEO薪酬这样的事情，这在底线上不会产生太大的影响。6如果您不喜欢正在发生的事情，那么出售股票要容易得多。
有趣的是，保姆国家的保守派确实认为，在某种情况下，看似民主的制度会产生不公平的结果。保姆国家保守派已经在全国范围内开展工作，并在几个州，改变工会官员可以在政治竞选中使用成员资金的条款。根据法律规定，将工会会费用于政治运动是违法的，但是，工会可以为此目的使用其成员的自愿捐款。工会经常评估工会政治行动委员会的成员费用。根据许多合同，这些费用可以直接从工人的工资中扣除，但是可以退还给要求他们的钱不用于政治活动的会员。
许多保姆国家保守派认为这种安排对工会成员不公平，因为许多人可能反对将钱用于政治运动，但可能不愿意花时间和精力获得退款。保姆国家的保守派认为，工会应该只能从明确表示希望工会获得资金的成员那里获得资金。从默认情况下，这种转换，即工会得到的钱，默认是工会没有得到钱，可能会对收取的金额产生重大影响。
在这种情况下，这种转变会影响工会成为政治运动中重要参与者的能力的程度并不重要，重要的是保姆国家保守派非常清楚基本规则的变化如何影响平衡权力
在企业首席执行官可以虚拟编写自己的薪水的世界中，权力平衡存在严重问题。
6 即使最高的首席执行官工资相对于公司收入甚至企业利润也不会非常大。例如，在1998 – 2000年间，迈克尔艾斯纳赚足了钱
作为迪士尼首席执行官的6.8亿美元，迪斯尼公司的税后利润接近110亿美元。这意味着，如果艾斯纳的薪酬减少了90％，那么它的利润只会增加6％。这种增长并非微不足道，但艾斯纳的薪酬方案极端，即使在CEO薪酬大幅膨胀的世界中也是如此。
为了纠正这种不平衡，我们可以从保姆国家保守党的议程中窃取一件物品。他们称他们的措施是要求工会得到工人的明确许可，从政治活动的薪水中扣除“薪金保障法”。同样，为了控制首席执行官薪酬，要求工会是一件简单的事情。前5-10名高管的薪酬待遇定期提交股东批准。在此投票中，未返回的共享代理将不计算在内，因此实际上必须在这些投票中获得多数批准。7也许迈克尔艾斯纳仍然能够通过这些新规则赚取数亿美元的薪水，但是对于他来说，这个套牌的重叠程度会更低。
要求这种股东多数投票规则比薪酬保护法更好。毕竟，工会官员通过其成员的民主投票直接或间接地当选，非选民不计算在内。此外，出售股票比变更工作要容易得多。由于工人不愿意换工作，对工会运作方式不满意的工会成员比参与公司运作方式不满意的股东更有动力参与。在公司选举中重新平衡规模似乎比在工资薪水扣除中更加迫切需要 – 也就是说，如果保姆国家保守派真的关心原则问题。
但更重要的问题是政府能够而且必须制定公司治理规则。政府创建公司并制定运营规则。这是至关重要的，如前所述，这是为了公司本身的利益。如果他或她认为管理层可以自由地窃取他们的钱，那么没有人会购买公司的股票。
出于各种原因，曾经检查过公司管理层为自己的利用而盗窃资金的能力的机制已经破裂。这可能部分归因于股权的扩散，因此单个家族保持对大公司的控制（因此可以使其管理保持一致）的情况不太常见。这也可能部分归因于更大社会中道德的改变，因此不受控制的贪婪更容易被接受。但是，故障的原因与补救措施无关。最有效的补救措施是改变规则，以确保控制CEO的权力。
所有CEO薪酬方案都必须明确说明并得到大多数股东批准的要求可能不会
7 实际上，要求所有代理投票由大多数投票决定是合理的政策。管理层在获取信息，向股东传播信息的能力以及设定代理投票时间方面始终享有巨大优势。没有明显的理由让他们从那些不花时间返回代理人的人那里获得投票的好处。确保关键的公司决策和官员更好地代表股东可以促进更好的公司管理。要求长期雇员在公司董事会中获得代表也可能是合理的，但这是另一本书最好的问题。
足以控制CEO薪酬。还有其他措施可以帮助控制CEO薪酬; 例如，企业可以将激励薪酬（例如股票期权）与整个行业集团的绩效联系起来。埃克森美孚的首席执行官没有理由因为石油价格上涨了三倍而增加了工资，使得埃克森美孚股票的价格与所有其他石油公司的股价一起上涨。出于某种原因，大多数高管薪酬委员会显然没有发现首席执行官的绩效与参考组相比最佳判断的想法。同样，限制与股票挂钩的总薪酬，或者制定一个可能限制真正过高的支出的时间表可能是合理的。如果一些CEO知道他们的工作报酬每年限制在5000万美元，那么他们可能会离开，但在这种情况下可能没有太多的CEO。同样，如果补偿方案的结构使得首席执行官一旦超过2000万美元，只获得其股票期权收益的一半，或者一旦通过，就获得五分之一的收益
5000万美元，大多数CEO可能仍然会接受这份工作。
遏制CEO薪酬的关键不是国会要求降低薪酬的法律; 最好的途径是改变决定公司董事对股东的责任的规则。国会过去经常改变这些规则。例如，在1995年它通过立法，使股东更难以起诉公司董事或高级职员操纵股票，实际上大大增加了公司管理层相对于股东的权力。8如果法律明确规定公司董事会有义务将CEO薪酬纳入市场水平，并且董事可能因未能认真承担此责任而承担个人责任，那么未来CEO薪酬的增长可能会低得多。这不会涉及政府介入和确定CEO工资。相反，股东会利用法院从没有认真履行职责的公司董事那里获得赔偿，并向首席执行官写了一张空白支票。
当然，同样重要的是要记住，公司治理的任何变化对股东来说都是自愿的。如果新规则因任何原因而被证明是不可接受的，那么他们将拥有相同的选择权，他们现在可以将其业务重组为合伙企业，并应用他们认为最好的任何治理规则。但如果他们想要政府给予公司的特权，那么他们就必须准备好遵守政府制定的规则。
8 1995年，国会通过了“私人证券诉讼改革法案”，这使得证明股票价格操纵案件变得更加困难; 实质上，法律要求以对话或书面文件的形式提供实际证据，表明高级职员或董事积极操纵股票价格。特定官员或董事的股票价格和股票交易流动的模式不足以成为诉讼的基础。该法案被克林顿总统否决，但国会否决了他的否决权。
超越双重征税
一旦我们认识到授予公司地位是政府给予股东的利益，那么保姆国家保守派关于双重征税的抱怨就会呈现出截然不同的外观。没有“双重征税”发生。企业所得税基本上是股东向政府支付以换取企业地位利益的费用。如果他们认为公司地位的好处与公司必须支付的所得税一样大，那么他们就可以自由地将公司重组为合伙企业。每个没有成为合伙企业的公司都选择支付企业所得税而不是放弃企业地位的特权。
可以理解的是，股东不希望他们的公司纳税，他们不想为他们的股息和资本收益纳税。大多数人宁愿不缴纳税款。人们也宁愿不为他们的食物，电力或房屋抵押贷款买单。但在现实世界中，没有免费的午餐。如果政府从公司税中收取较少的钱，那么它必须通过其他税收来收取更多的钱。企业所得税是一种相对累进的税，因为企业利润税主要来自股东的口袋，而富人则不成比例地持有股票。它还具有自愿的优势，因为没有人被迫持有公司的股份。鉴于政府需要收入，
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