（c）如果：
（i）没有美元的屏幕费率; 要么
（ii）该贷款的利息期内没有屏幕费率，并且无法计算该贷款的内插屏幕费率，
参考银行利率，
截至上文（a）和（c）段的情况，在美元报价日上午11点（伦敦时间）和与该贷款的利息期相当的期间，如果是段落的话（ a）至上述（c），如果任何此类费率低于零，LIBOR将被视为零。
“ 贷款 ”是指根据工厂已经或将要作出的贷款或当时该贷款的未偿还本金额。
“ 伦敦商业日 ”指商业银行开展一般业务的一天（星期六或星期日除外），包括伦敦银行间存款的交易。
“ 多数贷款人 ”是指贷款人或贷款人，其承诺总额超过总承诺的50％（或者，如果总承诺减少到零，则在减少之前汇总超过总承诺的50％）。
“ 主要物料附属公司 ”在任何时候指集团成员，其利息，税项，折旧及摊销前的盈利按与EBITDA（即5％）相同的基准计算。（5％）或以上EBITDA，以综合基准计算，但不包括任何项目公司，任何财务公司及任何休眠附属公司。
「管理层」指本公司的行政总裁，财务总监及集团总法律顾问。
“ 保证金 ”意味着0.95％。每年。
“ 重大不利影响 ”是指对以下方面的重大不利影响：
（a）本集团的业务，营运，财产，状况（财务或其他）或经营业绩整体而言;
（b）公司履行财务文件下的付款义务的能力，同时考虑到其可能合理地期望任何其他集团成员的任何支持; 要么
（c）任何财务文件的任何财务文件的有效性或可执行性，或权利或补救措施，除非在财务文件下对财务方的利益没有重大不利影响。
“ 洗钱 ”是指：
（a）为了隐瞒或掩饰其非法来源或协助任何参与犯罪的人逃避其法律后果而转换或转让财产，并知道该财产来自刑事犯罪。行动;
（b）隐瞒或掩饰财产的真实性质，来源，地点，处置，移动，权利，财产权利或所有权，并知道该财产来自刑事罪行; 要么
（c）获得，拥有或使用财产，在收到财产时知道该财产来自刑事犯罪。
“ 月 ”表示从一个日历月中的一天开始并在下一个日历月的数字对应日结束的时段，但以下情况除外：
（a）（除下文（c）段另有规定外）如果数字对应日不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果有该期限，或该在前一个工作日没有;
（b）如果在该期间结束的日历月内没有数字对应日，该期限应在该日历月的最后一个营业日结束; 和
（c）如果利息期在一个日历月的最后一个营业日开始，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。
以上规则仅适用于任何期间的最后一个月。
“ 新贷款人 ”具有第21条（贷款人变更）中对该术语的含义。
“ 无追索权义务 ”是指与以下方面有关的债务或其他义务：
（a）收购本公司或其任何受控实体以前并非拥有的资产; 要么
（b）为涉及购买，发展，改善或扩充本公司或其任何受控实体的物业的项目提供资金，
关于该债务或义务的债权人对公司或公司的任何受控实体，公司或任何此类受控实体的资产，除了以该交易的收益获得的资产或该项目由该交易的收益（及其收益）提供资金。
“ OFAC ”指美国财政部的外国资产控制办公室。
“ 高级职员 ”指公司董事会执行主席，执行副主席，首席执行官，财务总监或公司秘书，或者，如果公司是合伙企业或有限责任公司，没有此类人员，根据适用法律由正式合伙人，经理，成员或类似机构正式授权代表公司行事的人员。
“ 高级职员证书 ”是指由公司高级职员签署的证书。
「原始财务报表」指本集团截至2016年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表。
“ 参与者 ”是指贷方通过参与协议向其转让财务文件中的全部或任何义务，经济利益或其他利益的每个人。
“ 参与协议 ”指贷款人与参与人之间的每份协议或函件（包括但不限于费用函），贷款人根据该协议或信函直接或转让其在财务文件下的全部或任何义务，经济利益或其他利益。间接地，无论是通过次级参与，信用衍生工具（包括信用违约掉期或信用挂钩票据），总回报掉期或以任何其他方式，但不包括任何贷款人承诺和/或权利和/或义务的任何转让或更新根据第21.1条（贷方转移）。
“ 缔约方 ”是指本协议的一方。
“ 中华人民共和国 ”指中华人民共和国，不包括香港，澳门特别行政区和台湾。
“ 中国公认会计原则 ”是指中国公认会计准则。
适用于任何公司的股本的“ 优先股 ”是指在清算，解散或清盘时支付股息的任何类别（不论是指定的）的股本。
“ 主要受控实体 ”指本公司的受控实体之一：
（a）符合以下一项或多项条件：
（i）其总收入或（就本公司拥有一个或多个受控实体的受控实体之一而言）本集团应占综合收益总额至少为本集团综合收益总额的5％;
（ii）其净利润或（在本公司拥有一个或多个受控实体的受控实体之一的情况下）归属于本集团的综合净利润（在每种情况下在税务和特殊项目之前）至少为5％。本集团的综合净利润（税前和特殊项目）; 要么
（iii）其净资产或（如属本公司拥有一个或多个受控实体的受控实体之一）本集团应占综合资产净值（在每种情况下扣除附属公司的少数股东权益后）至少为10％。本集团的综合资产净值（扣除本公司附属公司的少数股东权益后），
全部乃参考本公司受控实体及本公司当时最新经审核综合财务报表之最新经审核财务报表（综合或（视情况而定，未合并）计算;
但就上文第（i），（ii）及（iii）段而言：
（A）仅就本定义而言，“ 集团 ”指本公司及其受控实体; 和
（B）（1）如公司或其他业务实体在本公司最新综合经审核账目所涉及的财务期结束后成为受控实体，则提及本公司当时最新的综合经审核账目及就上述计算而言，受控实体须于相关法团或其他业务实体成为受控实体的财务期间的本公司综合经审核账目被发现后，被视为提述当时最新的综合审计本公司及受控制实体的账目经调整以合并该等受控实体在该等账目中的最新经审核账目（就受控实体本身拥有受控实体而合并）;
（2）如果在本公司或任何受控实体本身拥有受控实体的任何相关时间，未编制和审计合并账目，则本公司和/或任何此类受控实体的总收入，净利润或净资产应由本公司或代表本公司为此目的而准备的备考综合账目厘定;
（3）如果在任何受控实体的任何相关时间，未对任何账目进行审计，其净资产（合并，如适用）应根据相关受控实体的备考账户（合并，如适用）确定由公司或代表公司为此目的而准备的; 和
（4）如果任何受控实体（不是上文附带条件（1）中提及的受控实体）的账目未与公司账目合并，则确定该受控实体是否为主要受控实体应为基于其账户的备考合并（合并，如适用）与公司的合并账户（根据前述情况确定）; 要么
（b）主要受控实体与转让前的受控实体的全部或绝大部分资产合并或转让或转让为主要受控实体; 但是，在转让的情况下，转让其资产和承诺的受控实体不再是主要受控实体（但不妨碍上述（a）段）和资产转让的受控实体，成为主要受控实体。
“ 禁止受让人 ”是指任何转让或次级参与：
（a）工业竞争者; 要么
（b）任何非银行或金融机构并且未经本公司书面明确批准的人。
“ 项目公司 ”是指：
（a）阿里巴巴集团有限公司[A08]及其各附属公司于本协议日期; 和
（b）（i）在本协议日期后成立或收购的任何其他集团成员; （ii）资本化为由本公司或其附属公司之一或代表本公司或其附属公司之股本或股东贷款资助之股本; （iii）为开发特定资产或项目而成立或收购。
“ 报价日 ”是指：
（a）关于在该期间第一天之前两个伦敦营业日确定利率的任何期间，除非相关银行间市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理人确定根据相关银行间市场的市场惯例（如果报价通常由相关银行间市场的主要银行提供超过一天的报价，则报价日将是最后一天）; 和
（b）就任何利益期而言，代理人根据第8.3条（违约利益）选择的期限，由代理人确定的日期（合理地行事）。
“ 参考银行利率 ”指参考银行应其要求提供给代理的利率的算术平均值（四舍五入到小数点后四位），作为相关参考银行可在相关银行间市场借入资金的利率，以美元计算并在相关期间，通过要求并接受银行同业存款以合理的市场规模（以美元计）并在此期间接受。
根据第24.18条（参考银行），“ 参考银行 ”是指经代理人在征得公司同意的情况下指定的任何银行的主要伦敦办事处（此类同意不得无理拒绝）。
“ 相关债务 ”是指债券，票据，债权证或其他证券的形式，或由其代表或证明的任何债务，这些债务暂时是，或者通常是或通常被引用，列出或处理在任何证券交易所或场外交易或其他证券市场上交易或交易，但不包括任何银行债务，银行贷款或证券化。
“ 相关银行间市场 ”指伦敦银行间市场。
“ 相关司法管辖权 ”指就本公司而言：
（a）其注册成立的司法管辖权; 和
（b）其经营其业务的重要部分的任何司法管辖区。
“ 决议机构 ”是指有权行使任何减记和转换权的任何机构。
“ 重复陈述”是指第17.1条（状态）至第17.6条（适用法律和执行），第17.9条（无默认），第17.10条（无误导性信息），第（a）和（b）段所述的各种陈述。第17.11条（财务报表），第17.19条（资产的良好所有权），第17.20条（b）（贿赂，反腐败）第（b）段和第17.22条（洗钱）第（b）段。
“ 代表 ”是指任何代表，代理人，经理，管理人，被提名人，律师，受托人或保管人。
“ 过夜贷款 ”指一项或多项贷款：
（a）在一项或多项到期贷款已偿还或即将偿还的同一天作出或将予作出;
（b）总额等于或少于到期贷款的金额; 和
（c）向本公司作出或将作出为再融资而到期的贷款。
“ 制裁 ”是指联合国，欧洲联盟，瑞士经济事务国务秘书处，OFAC，美国国务院，英国财政部，香港实施或实施的任何制裁，限制或禁运。金融管理局，新加坡金融管理局和澳大利亚外交和贸易部以及任何政府实体管理的任何其他制裁，由代理人根据第19.4条（制裁）通知集团成员。
“ 屏幕费率 ”是指由ICE基准管理有限公司（或接管该费率管理的任何其他人）以美元和相关期间管理的伦敦银行同业拆借利率，显示在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页面上（或显示该费率的任何替代路透社页面）或在其他信息服务的适当页面上，不时公布该费率代替路透社。如果此类页面或服务不再可用，代理商可在与公司协商后指定显示相关费率的其他页面或服务。
“ SEC ”指美国证券交易委员会不时构成的。
“ 担保 ”是指抵押，抵押，质押，留置权或其他担保权益，以确保任何人的任何义务。
“ 证券法 ”是指经修正的1933年“ 证券法 ”。
“ 单独贷款 ”具有第6.3条（还款）中对该条款的含义。
任何人的“ 子公司 ”是指：
（a）任何法团，协会或其他商业实体（合伙，合营企业，有限责任公司或类似实体除外），其中超过资本存股股份的普通投票权总数的50％（不论发生任何意外情况）投票选举其董事，经理或受托人（或履行类似职能的人）; 要么
（b）任何合伙，合营有限责任公司或类似实体，其中超过50％的资本账户，分配权，总权益和投票权益或一般或有限合伙权益（如适用）
在（a）及（b）的情况下，在（1）该人直接或间接拥有或控制的时间进行表决; （2）该人及该人的一名或多于一名附属公司; 或（3）该人的一个或多个附属公司。为免生疑问，对子公司或子公司的提述不包括任何财务公司或项目公司，其财务业绩未按照会计原则与公司的财务业绩合并。
“ 税收 ”是指任何税收，征税，税款，关税或其他类似性质的扣除或扣缴（包括因公司未能支付或公司支付任何相关费用而应支付的任何罚款或利息） ）。
“ 税收扣除 ”具有第12.1条（税收定义）中对该术语的含义。
“ 承诺总额 ”指承诺的总和（在本协议签订之日为5,150,000,000美元）。
“ 转让证书 ”是指基本上采用附表4（转让证明表格）或代理人与公司之间约定的任何其他形式的证明书。
“ 转让日期 ”就转让而言，指以下时间：
（a）有关转让证明书所指明的建议转让日期; 和
（b）代理执行相关转让证书的日期。
“ 信托契约法 ”是指经修正的美国1939年“ 信托契约法 ”。
“ 未付金额”指本公司根据财务文件应付但尚未支付的任何款项。
“ 美元 ”或“ 美元 ”表示美利坚合众国的合法货币。
“ 美国公认会计准则 ”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“ 利用 ”是指对设施的利用。
“ 使用日期 ”指利用日期，即相关贷款的日期。
“ 使用要求 ”是指基本上采用附表3（要求 ）A部分所列格式的通知。
「外商独资企业」指于中国注册成立的外商独资企业。
“ 减记和转换权 ”是指：
（a）就欧盟保释立法附表中不时描述的任何保释立法而言，就欧盟保释立法附表中的保释立法而言所描述的权力; 和
（b）就任何其他适用的保释立法而言：
（i）根据该保释立法取消，转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行，投资公司或其他金融机构的附属公司发行的股份的任何权力，以取消，减少，修改或更改此类人员或产生该责任的任何合同或工具的责任形式，将该全部或部分责任转换为该人或任何其他人的股份，证券或义务，以提供任何该合约或文书具有效力，犹如该权利已根据该权利行使，或暂停就该项责任或该保释法例下任何与该等权力有关或附属的权力的任何责任; 和
（ii）该保释立法下的任何类似或类似的权力。
1.2 施工
（a）除非出现相反的指示，否则本协议中提及：
（i）任何“ 行政方 ”，“ 代理人 ”，任何“指定主导安排人 ”，任何“ 财务方 ”，任何“ 贷方 ”或任何“ 方 ”应解释为包括其继承人的所有权，允许的转让和允许的受让人;
（ii）“ 商定形式 ”的文件是采用本公司及其授权的主导安排人或其代表在本协议日期之前或代表本公司及代理人事先书面同意的形式的文件（按照多数贷款人的指示行事）;
（iii）“ 资产 ”包括现有和未来的财产，收入和各种描述的权利;
（iv）“ 财务文件 ”或任何其他协议或文书是指经修订，更新，补充，延长或重述的财务文件或其他协议或文书;
（v）“ 包括 ”应解释为“包括但不限于”（并且同源表达应类似地解释）;
（vi）“ 债务 ”包括支付或偿还货币的任何义务（无论是作为本金还是担保），无论是现在还是将来，实际或或有;
（vii）贷款人“ 参与 ”贷款或未付款项包括代表该贷款或未付款项总额及贷方权利的分数或部分（根据本协议条款应归属于该贷款人）的金额根据本协议就此而言;
（viii）“ 人 ”包括国家或任何协会，信托，合资企业，财团或合伙企业（不论是否具有独立法人资格）的任何个人，公司，公司，公司，政府，州或机构;
（ix）“ 规例 ”包括任何规例，规则，官方指示，要求或指引（不论是否具有法律效力，但若不具备法律效力，而该法律效力一般由其所遵守的人士遵守） ）任何政府，政府间或超国家机构，机构，部门或监管机构，自律机构或其他机构或组织;
（x）集团成员名称后的任何表示法是指集团结构图中指明的该集团成员的编号;
（xi）法律条文是指经修订或重新制定的该条文; 和
（xii）一天中的时间是指香港时间。
（b）章节，条款及附表标题仅供参考。
（c）除非出现相反的指示，否则任何其他财务文件或根据或与财务文件有关的任何通知中使用的术语与本协议中的财务文件或通知具有相同的含义。
（d）如果没有补救或放弃，违约或违约事件将“ 继续 ”。
（e）任何人不得代表公司根据财务文件的条款承担任何与签发证书有关的个人责任。
1.3 第三方权利
（a）除非财务文件中另有明确规定，否则非缔约方的人无权根据1999年“合同（第三方权利）法”（“ 第三方法 ”）强制执行或享受本协议的任何条款。
（b）尽管有任何财务文件的任何条款，任何非缔约方的第三方的同意不得在任何时候撤销或更改本协议。
2. 设施
2.1 工厂
根据本协议的条款，贷方向本公司提供总额相等于总承诺额的美元循环贷款融资。
2.2 增加
（a）公司可以在取消之后的生效日期之前通知代理人：
（i）违反贷款人的可用承诺，按照第7.4条（g）段（与单一贷款人有关的预付款和取消权）; 要么
（ii）根据第7.4条（h）段（与单一贷款人有关的预付款和取消权）的违约贷款人的承诺; 要么
（iii）贷款人的承诺如下：
（A）第7.1条（违法）; 要么
（B）第7.4条（关于单一贷款人的预付和取消的权利）的（a ）段，要求增加承诺（并且承诺应如此增加），总金额不得超过可用的承诺或承诺如下取消如下：
（A）增加的承诺将由一家或多家贷方或其他银行或金融机构（或本公司以书面形式批准的任何其他人）（均为本公司选定的“增加贷方”）承担，并且各自确认无论是在相关的增加确认书中，还是以其他方式愿意承担并承担贷款人的所有义务，并承担与其承担的增加的承诺的那部分相对应，就好像它是原始贷款人一样（为了避免疑问） ，未经该方事先同意，任何一方均无义务依照本第2.2条（增加）承担贷款人的义务;
（B）本公司及任何增加贷款人应承担彼此之间的义务及/或彼此取得权利，因为本公司及增加贷款人如果增加贷款人为原贷款人将会承担及/或取得;
（C）每个增加贷款人应成为“贷款人”的一方，任何增加贷款人和每个其他财务方应承担彼此之间的义务并相互获得权利，因为增加贷款人和那些财务方将承担和/或获得贷款增加贷款人是原贷款人;
（D）其他贷款人的承诺继续完全有效; 和
（E）承诺的任何增加将在公司在上述通知中指定的日期或以下（b）段所列条件得到满足的任何较晚日期生效。
（b）承诺的增加仅对以下方面有效：
（i）代理人向相关增加贷方执行增加确认书; 和
（ii）就紧接相关增加前非贷款人的增加贷款人而言，代理人信纳其已根据所有适用法律及法规遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似支票。增加贷方的承诺增加的假设。代理人在满意后应立即通知公司和增加贷款人。
（c）每名增加贷款人通过执行增加确认书，确认（为免生疑问）代理人有权代表其执行任何已由必要的贷款人或贷款人批准或代表其批准的修改或弃权。根据本协议，在增加生效之日或之前。
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