因此，这些分配通常不会产生外国来源收入，并且您通常无法使用因分配对中国预扣税产生的外国税收抵免，除非可以对美联航适用（根据适用的限制）信贷。对于外国税收抵免目的，适用类别的其他外国来源收入应缴纳的联邦所得税。
被动外国投资公司
根据我们的收入和资产的预计构成以及我们的资产（包括商誉）的估值，我们预计在我们当前的纳税年度不会成为PFIC，我们预计未来不会成为PFIC，尽管可能会有在这方面没有保证。
一般而言，我们将在任何纳税年度成为PFIC，其中：
•
至少75％的总收入是被动收入; 要么
•
我们资产的至少50％的价值（按季度确定）归因于为生产被动收入而生产或持有的资产。
为此目的，被动收入通常包括股息，利息，特许权使用费和租金（除了在交易或业务的积极行为中获得的特许权使用费和租金，而不是来自相关人员）。如果我们拥有另一家公司股票的至少25％（按价值计算），我们将在PFIC测试中被视为拥有我们在其他公司资产中的比例份额并获得我们在另一家公司的收入中的比例份额。虽然我们不希望成为PFIC，但我们与可变利益实体之间的合同安排如何被视为PFIC规则的目的并不完全清楚。如果确定我们不拥有我们的可变利益实体的股票用于美国联邦所得税目的（例如，
确定我们是否是PFIC是每年做出的。因此，由于我们的资产或收入构成发生变化，我们有可能在当前或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们根据ADS的市场价值评估了我们的商誉，因此ADS价格的下降也可能导致我们成为PFIC。如果我们是您持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，您将受到下面讨论的特殊税收规则的约束。
如果我们是您持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，并且您没有及时进行按市值计价选举（如下所述），则您将受到与任何“的任何”的特殊税收规则的约束。超额分配“从ADS或普通股的销售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益。在纳税年度收到的分配超过在前三个纳税年度中较短者或ADS或普通股的持有期间收到的平均年度分配的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：
•
超额分配或收益将在您持有ADS或普通股的期限内按比例分配;
•
分配至当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入; 和
•
分配给彼此年度的金额将按该年度有效的最高税率征税，并且一般适用于少付税款的利息费用将对每个相关年度产生的税收征收。
此外，如果我们在支付股息的纳税年度或在前一个纳税年度中是PFIC，则非公司美国持有人将无资格享受从我们收到的任何股息的减税率。如果您在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们的ADS或普通股，您通常需要提交国税局8621。
217
如果我们是您持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则美国持有人将被视为拥有相应数量（按价值）的为了适用这些规则，低级PFIC的份额。我们建议您咨询您的税务顾问，了解PFIC规则对我们任何子公司的应用。
在某些情况下，除了受上述超额分配规则的约束外，您可以选择将按照市场计价方法将PFIC的股票收益作为普通收入包括在内，前提是该股票定期交易在合格的交易所。根据现行法律，美国ADS持有人可以选择按市值计算的选举，因为ADS在纽约证券交易所上市，后者构成一个合格的交易所，前提是ADS经常“交易”。按市值计价选举（无法保证）。还应注意的是，只有ADS而非普通股在纽约证券交易所上市。因此，如果您是美国没有ADS代表的普通股持有人，
如果您进行有效的按市值计价选举，您将在每年将我们作为普通收入的PFIC包括在ADS中的ADS调整后的税收基础上年末ADS公平市场价值的超出部分。您有权在每个相关年度中扣除您在ADS中的调整后的税基超过其年末的公允市场价值的普通损失，但仅限于以前包含在收入中的净额的范围。盯市选举的结果。如果您进行有效的按市值计价选举，在我们是PFIC的每一年中，您在出售或其他处置您的ADS时认可的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，
您在ADS中的调整后的税基将增加任何收入包含金额，并减少按市值计价规则扣除的金额。如果您进行按市价计价选举，除非ADS不再定期在合格交易所进行交易或国内税务局同意撤销，否则对于进行选择的纳税年度和所有后续纳税年度均有效。选举。建议您咨询您的税务顾问，了解按市值计价选举的可用性，以及在您的特定情况下是否建议进行选举。
或者，您有时可以通过选择根据“准则”第1295条将PFIC视为“合格的选举基金”来避免上述规则。但是，您无法使用此选项，因为我们无意遵守允许您进行此次选举所需的要求。
如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，请您咨询您的税务顾问，了解持有ADS或普通股的美国联邦所得税后果。
资本收益税
对于美国联邦所得税，您将在ADS或普通股的任何出售或交换中确认应税收益或损失，金额等于ADS或普通股实现的金额与您在ADS中的税基之间的差额或普通股。根据上述“ – 被动外国投资公司”的讨论，本损益一般为资本利得或损失。持有超过一年资本资产的个人的资本收益符合降低税率的条件。资本损失的扣除受到限制。您认可的任何收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失。但是，如果我们被视为中国居民企业的企业所得税法，并且对任何收益征收中国税，如果您有资格享受本条约的利益，您可以选择将此收益视为条约下的中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益，或者您没有选择将任何收益视为中国来源，那么您可能无法使用因处理我们的ADS而对中国征税产生的外国税收抵免或普通股，除非信贷可以适用（根据适用的限制）对来自外国来源的其他收入应缴纳的税款。如果为了条约的目的，您是美国居民，并且您符合条约中规定的其他要求，您将有资格享受本条约的利益。因为决定你是否 您可以选择将此收益视为条约下的中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益，或者您没有选择将任何收益视为中国来源，那么您可能无法使用因处理我们的ADS而对中国征税产生的外国税收抵免或普通股，除非信贷可以适用（根据适用的限制）对来自外国来源的其他收入应缴纳的税款。如果为了条约的目的，您是美国居民，并且您符合条约中规定的其他要求，您将有资格享受本条约的利益。因为决定你是否 您可以选择将此收益视为条约下的中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益，或者您没有选择将任何收益视为中国来源，那么您可能无法使用因处理我们的ADS而对中国征税产生的外国税收抵免或普通股，除非信贷可以适用（根据适用的限制）对来自外国来源的其他收入应缴纳的税款。如果为了条约的目的，您是美国居民，并且您符合条约中规定的其他要求，您将有资格享受本条约的利益。因为决定你是否 那么您可能无法使用因处置我们的ADS或普通股而征收的任何中国税收所产生的外国税收抵免，除非该信贷可以适用（根据适用的限制）对来自外国来源的其他收入的应税。如果为了条约的目的，您是美国居民，并且您符合条约中规定的其他要求，您将有资格享受本条约的利益。因为决定你是否 那么您可能无法使用因处置我们的ADS或普通股而征收的任何中国税收所产生的外国税收抵免，除非该信贷可以适用（根据适用的限制）对来自外国来源的其他收入的应税。如果为了条约的目的，您是美国居民，并且您符合条约中规定的其他要求，您将有资格享受本条约的利益。因为决定你是否 并且您符合条约中规定的其他要求。因为决定你是否 并且您符合条约中规定的其他要求。因为决定你是否
218
有资格获得条约的利益是事实密集型的，并且取决于您的具体情况，特别要求您咨询您的税务顾问，了解您是否有资格享受条约的利益。如果对处置我们的ADS或普通股的收益征收任何中国税，包括可获得的外国税收抵免以及选择将任何收益视为中国来源，也会敦促您咨询您的税务顾问。 ，在你的特殊情况下。
信息报告和备份预扣
一般而言，信息报告将适用于我们的ADS或普通股的股息以及在美国境内支付给您的ADS或普通股的销售，交换或赎回所得（在某些情况下，在美国），除非您是豁免收件人。如果您未能提供纳税人身份证号码或其他豁免身份证明，或者如果您没有报告全额股息和利息收入，则在支付股息的情况下，可能会对这些付款适用预扣税。
根据备用预扣规则扣留的任何金额将被允许作为退还或抵免您的美国联邦所得税负债，前提是所需信息及时提供给国内税务局。
根据2010年“恢复就业雇佣激励法”，某些美国持有人必须报告与ADS或普通股有关的信息，但有一些例外情况（包括ADS或某些金融机构维持的账户中持有的普通股除外），附上完整的国税局服务表8938，特定外国金融资产声明，以及他们持有ADS或普通股的每年的纳税申报表。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解有关您对ADS或普通股的所有权的信息报告要求。
F.股息和支付代理
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展示文件
我们之前已向美国证券交易委员会提交了关于我们的普通股和ADS的F-1表格（文件号333-195736）的注册声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，在本年度报告的第19项中，我们通过参考纳入了我们之前向美国证券交易委员会提 这意味着我们可以通过向您提交与SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本年度报告的一部分。
您可以阅读并复制本年度报告，包括在本年度报告中通过引用并入的展品，在美国东部时间，华盛顿特区20549的美国证券交易委员会公共参考室和美国证券交易委员会纽约纽约地区办事处伊利诺伊州芝加哥 您还可以通过撰写有关SEC公共参考室运作的信息，在支付复制费用后，索取本年度报告的副本，包括本年度报告中通过引用并入的展品。
美国证券交易委员会还在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信 我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和部分其他信息可通过本网站获取。
作为外国私人发行人，我们不受“交易法”规定的季度报告和代理声明的提供和内容规定的限制，并且官员，董事和主要股东免于报告和短期利润回收规定“交易法”第16条。
219
根据纽约证券交易所规则203.01，我们将在我们的网站www.alibabagroup.com上发布此年度报告 。此外，我们将根据要求免费向股东（包括ADS持有人）提供年度报告的硬拷贝。
I.附属信息
市场风险
利率风险
我们的主要利率风险与银行借款有关。我们还有生息资产，包括现金和现金等价物，短期投资和受限制现金。我们管理利率风险，重点是降低债务总体成本和利率变动风险。如果认为合适，我们会使用衍生工具（如利率掉期）来管理我们的利率风险。
截至2018年3月31日，我们总债务（包括银行借款和无担保优先票据）的约31％采用浮动利率，其余69％采用固定利率。我们已与各金融机构订立多项协议作为交易对手，以换取部分浮动利率债务，实际成为固定利率债务。在考虑这些利率互换后，我们总债务的约21％采用浮动利率，其余79％采用2018年3月31日的固定利率。所有上述利率衍生工具均被指定为现金流量对冲和我们希望这些对冲非常有效。
截至2017年3月31日和2018年，如果利率上升/下降1％，所有其他变量保持不变，并假设浮动利息的计息资产和债务金额在各个年度均未偿还，我们归属于股权持有人的利润分别为人民币13.02亿元和人民币1,829百万元（约合2.92亿美元），主要是由于现金及现金等价物和短期投资的利息收入增加/减少所致。该分析不包括浮动利率债务，其利息由利率掉期对冲。
外汇风险
外汇风险来自未来的商业交易，已确认的资产和负债以及对外业务的净投资。虽然我们在不同国家经营业务，但我们的大部分创收交易以及大部分与费用相关的交易均以人民币计值，人民币是我们主要营运附属公司的功能货币及财务报表的报告货币。如果认为合适，我们会就汇率风险进行对冲活动。
人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）政治及经济状况的变化及中国政府采取的外汇政策影响。例如，2015年8月，中国人民银行改变了计算人民币兑美元中间价的方式，要求提交参考利率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率，外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。2016年和2017年，人民币汇率折旧约7.2％，兑美元汇率分别升值6.3％。从2017年底到2018年6月底，人民币兑美元贬值约1.7％。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策如何影响人民币与美元之间的汇率。中国政府仍然面临巨大的国际压力，采取更灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率波动更大。
220
如果我们需要将美元兑换成人民币用于我们的业务，人民币兑美元升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元以支付我们普通股或ADS的股息，偿还我们的未偿还债务或用于其他商业目的，美元兑人民币的升值会降低美元我们可以获得的金额。
截至2017年3月31日，我们以人民币计价的现金及现金等价物和短期投资人民币834.67亿元以及以美元计价的现金和现金等价物以及8,811百万美元的短期投资。假设截至2017年3月31日，我们已按兑换人民币6.8832元兑换人民币834.67亿元兑换1.00美元，我们的美元现金余额总额为209.37亿美元。如果人民币兑美元贬值10％，我们的美元现金余额将达到198.35亿美元。
截至2018年3月31日，我们以人民币计价的现金和现金等价物以及人民币1,314.33亿元的短期投资和以美元计价的现金和现金等价物以及11,352百万美元的短期投资。假设我们于2018年3月31日以1.00美元兑换人民币6.2726元兑换人民币1,314.33亿元兑换美元，我们的总美元现金余额将达到32,305百万美元。如果人民币兑美元贬值10％，我们的美元现金余额将达到304亿美元。
市场价格风险
我们面临的市场价格风险主要涉及投资证券，在较小程度上，我们持有的利率掉期和远期外汇合约以公允价值报告。我们对股权投资对象的大部分投资均为长期升值或战略目的。所有这些均按成本或权益法入账，且不受市场价格风险影响。我们不会面临商品价格风险。
敏感度分析乃根据各报告期末的公允价值金融资产与权益和债务证券相关市场价格风险的风险敞口确定。我们持有的证券是根据公允价值选择权或可供出售证券入账的投资证券。其公允价值变动分别作为公允价值期权或可供出售证券权益入账的投资证券收入入账。如果我们持有的各种工具的市场价格在2017年3月31日和2018年3月31日上涨/下跌1％，我们的投资证券将分别约为人民币234百万元和人民币3.05亿元（4900万美元），分别，
A.债务证券
不适用。
B.权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
221
D.我们的ADS持有人支付的美国存托股票费用
作为ADS持有人，您需要向保管人Citibank，NA支付以下服务费：
存放或取出
股票或ADS持有人的人必须支付：
对于：
每100 ADS高达5.00美元（或其中的一小部分）
•
存放股份时发行ADS（不包括根据（i）股票股息或其他免费股票分配而分配ADS的发行，或（ii）行使购买额外ADS的权利）。
•
交出普通股以反对交出ADS。
•
分配现金股利或其他现金分配。
•
根据（i）股票股息或其他免费股票分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利，分配ADS。
•
ADS以外的证券分销或购买额外ADS的权利。
每个日历年每100 ADS高达5.00美元
•
ADS服务
作为ADS持有人，您还有责任支付保管人产生的某些费用和开支以及某些税费和政府费用，例如：
•
税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费;
•
注册服务商及转让代理人就开曼群岛普通股所收取的普通股转让及登记费（即存入及提取普通股后）;
•
将外币兑换成美元所产生的费用;
•
有线，电传和传真传输以及交付证券的费用;
•
保管人在遵守适用的外汇管制条例时发生的费用和开支; 和
•
与存款普通股交割或送达有关的费用和开支。
发行和取消ADS时应支付的存款费通常由经纪人（代表其客户）从存托银行和经纪人（代表其客户）交付ADS后支付给存托银行。到存托银行取消。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与ADS持有人的现金或证券分配相关的应付保管费和存托服务费由存托银行在适用的ADS记录日期向ADS记录持有人收取。
现金分配的应付保管费通常从分配的现金中扣除。在现金以外的分配（即股票股利，权利）的情况下，存托银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用。如果ADS以投资者的名义注册（无论是直接注册的认证还是无证明），存托银行会将发票发送到适用的记录日期ADS持有人。如果在经纪和托管账户中持有ADS（通过DTC），存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的系统从持有ADS的经纪人和托管人那里收取费用。在他们的DTC帐户中。持有客户的经纪人和托管人
222
如果拒绝支付存款费用，存款银行可以根据存款协议的条款拒绝所请求的服务，直到收到付款或者可以抵消任何分配的存款费用金额。 ADS持有人。
请注意，您可能需要支付的费用可能会随着时间而变化，我们和保管人可能会更改。您将收到这些变更的事先通知。
从保管人到我们的费用和付款
我们的保管人已同意赔偿我们因ADS计划的管理和维护而产生的某些费用。保管人将偿还我们的费用有限，但我们可获得的报销金额与保管人从投资者处收取的费用数额无关。在2018财政年度扣除适用的美国税后，保管人已向我们偿还了与设施管理和维护有关的任何费用，金额为1620万美元。
223
披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在合理保证在“交易法”下提交的报告中披露的信息在指定时间段内被记录，处理，汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官并酌情允许首席财务官及时做出有关必要披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和我们的主要财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，如第13a-15（e）或15d-15（e）条所规定的那样。交易法，即2018年3月31日。根据该评估，我们的首席执行官和主要财务官员得出结论，我们的披露控制和程序有效确保我们提交或提交的报告中需要披露的信息。在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内，交易法案被记录，处理，汇总和报告，并且我们根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息将被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
根据“交易法”，我们的管理层负责建立和维持财务报告的适当内部控制，如规则13a-15（f）和15d-15（f）所定义。根据“交易法”第13a-15（c）条的要求，我们的管理层根据内部控制框架（2013年）发布的内部控制框架（2013年），对2018年3月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。特雷德韦委员会赞助组织委员会。根据此评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年3月31日起生效。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法阻止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告的内部控制有效性的任何评估的预测都受到由于条件变化导致控制可能不充分的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。
我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所已对其于2018年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，如其报告中所述，该报告见本年度报告第F-2页。
财务报告内部控制的变化
我们对20-F表格年度报告所涵盖期间发生的财务报告内部控制并无任何变动，该等年度报告已严重影响或可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
224
我们的董事会已确定，“纽约证券交易所上市公司手册”第303A条所指的独立董事Walter Kwauk先生及我们的审计委员会成员有资格成为项目中定义的“审计委员会财务专家”。表格20-F的16A。
我们的董事会已采用适用于我们所有董事，执行官和员工的道德准则。我们已将我们的道德规范作为展品提交至我们在F-1表格（文件号333-195736）上的注册声明，该表格经过修订，最初于2014年5月6日向委员会提交。该代码也可在我们的官方网站上获得。在www.alibabagroup.com的投资者关系部分下。
下表列出了以下所列类别的总费用，这些费用与普华永道会计师事务所（我们的主要外部审计师）在所示期间提供的某些专业服务有关。在下列期间，我们未向审计员支付任何其他费用。
截至3月31日的一年，
2017年
2018
（千元人民币）
审计费用（1）
52315
66606
审计相关费用（2）
3,936
7753
税费（3）
730
753
所有其他费用（4）
1023
5,442
总
58004
80554
（1）
“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所列出的每个会计年度的总费用或计费，以及对提交给SEC和其他法定文件的文件的协助和审查和监管文件。
（2）
“审计相关费用”是指我们的主要审计师为保证和相关服务列出的每个会计年度的总费用，这些费用与审计执行或财务报表审查合理相关，并且未在“审计费用。“
（3）
“税费”是指我们的主要审计师提供的专业税务服务所列的每个财政年度的总费用。
（4）
“所有其他费用”是指我们的主要审计师所列服务所列的每个会计年度的总费用，而不是“审计费用”，“审计相关费用”和“税费”中报告的服务。
审计委员会的政策是预先批准普华永道会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务，审计相关服务，税务服务和上述其他服务，但批准的最低限度服务除外。审计委员会在完成审计之前。
2017年5月18日，我们宣布采用2017年股份回购计划，合计金额最高可达60亿美元，为期两年。新计划取代并取消了2015年宣布的股份回购计划或2015年股份回购计划下剩余的9亿美元。
225
此外，我们的股权激励奖励协议一般规定，如果受让人因原因或违反不竞争承诺而被终止，我们将有权回购承授人所获得的股份，通常以票面或行使为这些股票支付的价格。参见“项目6.董事，高级管理层和员工 – B.薪酬 – 股权激励计划”。此外，当员工离开我们公司时，我们会根据早期行使但未归属的期权回购员工获得的任何股票。
月
购买的
普通
股总数
（1）
总价
支付（1）
（US $）
平均价格
支付每
普通
股（1）
（US $）
作为 股份 购回 计划的一部分购买的
普通
股总数
可能 在股份 购回 计划下 购买
的
普通股的近似美元价值
（2）
（美元，以百万计）
2017年4月
–
–
–
–
900
2017年5月
–
–
–
–
6000
2017年6月
–
–
–
–
6000
2017年7月
–
–
–
–
6000
2017年8月
–
–
–
–
6000
2017年9月
–
–
–
–
6000
2017年10月
–
–
–
–
6000
2017年11月
–
–
–
–
6000
2017年12月
–
–
–
–
6000
2018年1月
–
–
–
–
6000
2018年2月
4871
–
面值
–
6000
2018年3月
–
–
–
–
6000
（1）
我们根据股权激励奖励协议购回的普通股一般按面值或承授人就该等股份支付的行使价回购。
（2）
我们于2017年5月通过的2017年股份回购计划取代并取消2015年股份回购计划下剩余的9亿美元，并在两年内授权回购总额高达60亿美元。
我们是“外国私人发行人”（根据“交易法”，该条款在规则3b-4中定义），我们的ADS（每个代表一股普通股）在纽约证券交易所上市。根据“纽约证券交易所上市公司手册”第303A条，允许外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司遵循本国惯例，代替纽约证券交易所规定的公司治理条款，但有限的例外情况除外。以下总结了我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准下的国内公司所遵循的一些重要方式。
根据“纽约证券交易所上市公司手册”或“纽约证券交易所手册”，美国国内上市公司必须拥有多数独立董事会，这不是我们所在国家开曼群岛公司法所要求的。目前，我们的董事会由11名成员组成，其中5名是独立董事。此外，纽约证券交易所手册要求美国国内上市公司设立薪酬委员会和提名/公司治理委员会，每个委员会完全由独立董事组成，这些都不是开曼群岛公司法所要求的。目前，我们的
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