尽管有本条的上述规定，在下列任何情况下，贷款将立即加速：
（a）国内公司解散并进入清算或破产程序;
（b）借款人不再是国内公司的股东;
（c）借款人在国内公司持有的全部或部分股权转让给贷款人以外的任何个人或实体，或贷款人指定的任何个人或实体，因适用的法律法规或任何判决或裁决由法院或仲裁机构提供（由于包括但不限于偿还债务）（“ 被动股权转让 ”）;
（d）贷款人可以绝对自行决定任何可能的被动股权转让。
4.3 双方一致同意并承认借款人应以现金（或贷款人董事会正式通过的决议规定的其他形式）偿还相关的未偿还金额。
4.4 在借款人根据第四条规定偿还未偿还金额的同时，如果贷方根据第4.1或4.2条选择购买国内公司的股权，则双方应完成相关股权的转让。国内公司同时确保在偿还未偿还金额的同时，贷方或其指定的第三方应按照上述规定合法充分地收购国内相关股权。公司没有任何质押或任何其他形式的产权负担。当国内公司的任何股权按照上述规定转让时，
4.5 借款人在将国内公司的全部股权转让给贷款人或贷款人指定的第三方并全额偿还未偿还金额时，应按照本协议规定的还款义务解除借款，在每种情况下均符合规定第IIV条。
第五条税收和收费
5.1 与贷款有关的所有税费均由双方依法承担。
第六条保密
6.1 无论本协议是否已终止，各方均应严格保密商业秘密，专有信息，客户信息以及在进入和履行期间了解其他各方保密性质的所有其他信息。本协议（“ 机密信息” “）。除非从披露机密信息的一方获得事先书面同意或者有关法律或法规或一方关联公司的上市地规则向第三方披露，否则接收该机密的一方信息不得向任何第三方披露任何保密信息; 收到保密信息的一方不得直接或间接使用除执行本协议之外的任何保密信息。
6.2 双方承认以下信息不构成保密信息：
（a）任何资料，如书面证据所示，先前已通过法律途径向接收方所知;
（b）由于接收方的过失而进入公共领域的任何信息; 要么
（c）接收方在收到相关信息后从其他来源合法获得的任何信息。
6.3 接收方可以向其相关员工，代理商或其指定专业人员披露保密信息，前提是该接收方应确保此类人员遵守本协议的相关条款和条件，并承担由此产生的任何责任。此类人员违反本协议的相关条款和条件。
6.4 尽管本协议有任何其他规定，本条款的有效性不受本协议的任何暂停或终止的影响。
第VII条承诺和保证
7.1 借款人特此不可撤销地承诺并保证，未经贷款人事先书面同意，借款人不得影响或授权他人（包括但不限于由他们提名的国内公司董事）进行任何解决，指示，批准或以任何方式命令，批准，授权或促使国内公司进行任何对国内公司（包括其分支机构和公司的资产，权利，义务或业务）产生或可能产生重大影响的交易/或附属公司）（“ 限制交易 ”），包括但不限于：
（a）任何借款来自第三方或任何产生任何债务，但在日常业务过程中产生的不超过人民币100,000元的债务，不论是单一实例，还是累积超过六个期间（6）连续几个月;
（b）向第三方提供与其债务有关的担保或为第三方提供担保;
（c）将任何业务，重大资产或实际或潜在商业机会转让给第三方;
（d）将内部公司合法拥有的任何域名，商标或其他知识产权或其他处置国内公司的重要资产转让或许可给第三方;
（e）将其全部或部分股权转让给第三方; 要么
（f）任何其他重大交易;
国内公司也不得批准，授权或导致与限制性交易有关的任何协议，合同，备忘录或其他形式的交易文件（“ 限制性文件 ”）或通过任何形式的作为或不作为而遭受进行任何限制性交易或进入任何受限制文件。
7.2 借款人将在履行其作为国内公司董事或高级职员的职责时，严格遵守本协议的规定，不得以任何方式做或不做，任何违反上述任何承诺的事情。
7.3 一旦借款人知道或应该知道借款人在境内公司持有的股权可能转让给贷款人以外的任何第三方，或者贷款人因适用法律或任何判决而指定的任何个人或实体或由法院或仲裁机构作出的裁决或出于任何其他原因，借款人应立即立即通知贷款人。
第八条通知
8.1 本协议要求或根据本协议提出的任何通知，请求，要求和其他通信应以书面形式提交给相关方。
8.2 如通过传真或电子邮件传送，该通知或其他通信应视为已送达; 或在交付时亲自交付; 或邮寄后两（2）天通过邮件递送。
第九条违约责任
9.1 借款人不可撤销地承诺赔偿贷方因借款人违反任何行为而可能遭受或招致的任何行为，费用，索赔，费用，损害赔偿，要求，费用，责任，损失或诉讼。它的义务在下面。借款人进一步承认并同意，违反本协议第七条的行为构成其严重违反本协议的行为。
9.2 尽管本协议有任何其他规定，本条款的有效性不受本协议的任何暂停或终止的影响。
第十条其他杂项
10.1 本协议以中文五（5）份正本提出，其中一（1）份副本用于政府批准/登记，其余副本由贷方保管。
10.2 本协议下的争议的进入，有效性和解释以及解决均受中华人民共和国法律管辖。
10.3 争议解决
（a）由本协议引起或与本协议有关的所有争议应由有关各方通过友好协商首先解决; 如果此类方未能通过协商解决争议，则应根据CIETAC申请仲裁时有效的仲裁规则，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“ CIETAC ”）进行仲裁。仲裁地点在杭州。仲裁裁决是终局的，对有关各方具有约束力。除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应赔偿被告方的费用和其他费用。
（b）在解决争议之前，除有争议的事项外，双方应继续履行本协议的其余条款。
10.4 本协议任何条款赋予任何一方权利的权利，权力或补救措施均不排除该方依法或本协议的任何其他规定享有的任何其他权利，权力或补救措施，且任何一方均不得行使其任何权利。 ，权力和补救措施应排除其行使其他权利，权力和补救措施。
10.5 当事人在行使本协议或法律（“ 当事人权利 ”）下的任何权利，权力或补救措施时，任何失败或延迟均不得导致放弃此类权利; 一方当事人的任何一方或部分弃权不得妨碍该方以任何其他方式行使该等权利或行使该方权利的剩余部分。
10.6 此处的章节标题仅为方便参考而插入，在任何情况下均不得用于或影响对本规定的解释。
10.7 此处包含的每项规定均应是可分割的，独立于本协议的任何其他规定，如果本协议的任何一项或多项规定在任何时候变为无效，非法或不可执行，则其余规定的有效性，合法性和可执行性不受影响。 。
10.8 本协议及其附表应取代双方就本协议内容达成的所有先前口头或书面协议，谅解和通信。对本协议的任何修改或补充应以书面形式作出。除贷款人根据本协议第10.9条转让本协议项下的权利外，此类修订或补充仅在双方正式签署时生效。
10.9 未经贷款人事先书面同意，借款人不得将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。贷款人有权在通知其他方后，将本协议项下的任何权利转让给其指定的第三方。
10.10 本协议对双方的法律受让人或继承人具有约束力。借款人向贷方保证，它已作出一切适当安排并执行所有必要文件，以确保在其破产，解散或发生可能影响其股东权利行使的其他情况时，其法定受让人，继承人，继承人，清算人，破产管理人，债权人和其他可能因此获得国内公司股权或相关权利的人不得影响或妨碍履行本协议。为此目的，借款人应立即签署所有其他文件，并按照贷款人的要求采取所有其他行动（包括但不限于本协议的公证）。
[此页面的剩余部分特意留空。执行页面后续]
（执行页面分别附加）
借款人：
[杭州镇西投资管理有限公司印章]
（密封）
贷款人：
[浙江天猫科技有限公司密封]
（密封）
执行版
杭州振西投资管理有限公司
浙江森塔尔科技有限公司
和
浙江森塔尔网络有限公司
独家电话选择协议
对于
浙江森塔尔网络有限公司
2018年1月10日
独家电话选择协议
本独家电话选择协议（本“ 协议 ”）于2018年1月10日（“ 执行日期 ”）生效
BY AND AMONG：
1. 杭州振熙投资管理有限公司（“ 现有股东 ”）
注册地址：杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼505室
法定代表人：郑俊芳
2. 浙江天猫网络有限公司（“ 公司 ”）; 和
注册地址：杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼506室
法定代表人：张勇
3. 浙江天猫科技有限公司（“ 外商独资企业 ”）
注册地址：杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼507室
法定代表人：张勇
在本协议中，上述各方被单独称为“ 缔约方 ”，并统称为“ 缔约方 ”。
鉴于：
1 ，现有股东为本公司的登记股东，合法拥有本公司的股权总额，本公司对本公司注册资本的出资为人民币千万元（人民币10,000,000元），截至执行日期，持股比例为100％。 。本公司的基本资料载于附表1。
2. 在遵守中国法律的前提下，现有股东希望向WFOE及/或其指定实体及/或个人转让本公司全部股权，而WFOE希望接纳或指定任何其他实体及/或个人接受，这种转移。
3. 在遵守中国法律的前提下，本公司希望向WFOE及/或其指定实体及/或人士转让本公司资产，而WFOE希望接纳或指定任何其他实体及/或个人接受，这种转移。
4. 在遵守中国法律的前提下，本公司及现有股东希望减少本公司的资本，以换取外商独资企业或其指定的其他实体及/或个人增加本公司的资本，以及外商独资企业的意愿认购或指定任何其他实体及/或个人认购该等增资。
5。 为进行此类股权或资产转让，现有股东及本公司同意独家授予外商独资企业不可撤销的分配该等股权的选择权及购买该等资产的不可撤销选择权。为遵守中国法律，现有股东或本公司应根据WFOE的要求，向WFOE和/或任何其他实体转让期权股权或公司资产（定义见下文）和/或或由其指定的个人; 为使本公司的资本减少及外商独资公司增加本公司的资本，现有股东及本公司同意向外商独资企业授予不可撤销的增资选择权，据此，在符合中国法律的前提下，
6. 本公司同意现有股东根据本协议授予外商独资企业股权转让选择权（定义见下文）。
7. 现有股东同意本公司根据本协议授予外商独资企业资产购买权（定义见下文）。
8. 本公司与现有股东双方同意根据本协议向外商独资企业授予增资方案（定义见下文）。
因此，在通过协商达成共识后，双方同意如下：
第一条 定义
1.1 除上下文另有要求外，以下条款在本协议中具有以下含义：
“ 中华人民共和国法 ”
指当时有效的法律，行政法规，行政法规，地方法规，司法解释和其他具有约束力的中华人民共和国监管文件。
“ 股权转让期权 ”
指现有股东授予WFOE的选择权，根据WFOE的要求，根据本协议的条款及条件收购本公司的股权。
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