就本第9.1节而言，公司和现有股东进一步承认并同意，违反本协议第五条将构成其严重违反本协议的行为。
9.2 尽管本协议有任何其他规定，本条款的有效性不受本协议的任何暂停或终止的影响。
第十条其他杂项
10.1 本协议以中文制作，原件五（5）份，其中一（1）份副本由公司持有，一（1）份副本用于政府批准/登记，其余副本由外商独资企业。
10.2 本协议下的争议的进入，有效性和解释以及解决均受中华人民共和国法律管辖。
10.3 争议解决
（a）由本协议引起或与本协议有关的所有争议应由有关各方通过友好协商首先解决; 如果此类方未能通过协商解决争议，则应根据CIETAC申请仲裁时有效的仲裁规则，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“ CIETAC ”）进行仲裁。仲裁地点在杭州。仲裁裁决是终局的，对有关各方具有约束力。除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应赔偿被告方的费用和其他费用。
（b）在解决争议之前，除有争议的事项外，双方应继续履行本协议的其余条款。
10.4 本协议任何条款赋予任何一方权利的权利，权力或补救措施均不排除该方依法或本协议的任何其他规定享有的任何其他权利，权力或补救措施，且任何一方均不得行使其任何权利。 ，权力和补救措施应排除其行使其他权利，权力和补救措施。
10.5 当事人在行使本协议或法律（“ 当事人权利 ”）下的任何权利，权力或补救措施时，任何失败或延迟均不得导致放弃此类权利; 一方当事人的任何一方或部分弃权不得妨碍该方以任何其他方式行使该等权利或行使该方权利的剩余部分。
10.6 此处的章节标题仅为方便参考而插入，在任何情况下均不得用于或影响对本规定的解释。
10.7 此处包含的每项规定均应是可分割的，独立于本协议的任何其他规定，如果本协议的任何一项或多项规定在任何时候变为无效，非法或不可执行，则其余规定的有效性，合法性和可执行性不受影响。 。
10.8 一旦签署，本协议将取代双方先前就本协议相同主题订立的任何其他法律文件。对本协议的任何修改或补充应以书面形式作出。除WFOE根据本协议第10.9条转让本协议项下的权利外，此类修订或补充仅在双方正式签署时生效。
10.9 未经外商独资企业事先书面同意，其他方不得将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。其他各方同意，未经其他方书面同意，外商独资企业有权单方面将本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方，但必须向其他方发出书面通知。
10.10 本协议对双方的法律受让人或继承人具有约束力。现有股东向WFOE保证，其已作出一切适当安排并执行所有必要文件，以确保在其破产，解散或可能影响其股东权利行使的其他情况发生时，其法定受让人，继承人，继承人，清算人，破产管理人，债权人及其他可能因此获得本公司股权或相关权利的人不得影响或妨碍履行本协议。为此目的，现有股东和公司应按照外商独资企业的要求，及时签署所有其他文件并采取所有其他行动（包括但不限于本协议的公证）。
[此页面的剩余部分特意留空。执行页面后续]
（执行页面分别附加）
[浙江天猫网络股份有限公司股东投票权代理协议签字页]
外商独资企业
[浙江天猫科技有限公司]
（密封）
[浙江天猫网络股份有限公司股东投票权代理协议签字页]
现有股东
[杭州镇西投资管理有限公司]
（密封）
[浙江天猫网络股份有限公司股东投票权代理协议签字页]
公司
[浙江天猫网络有限公司]
附表1
代理信
本次代理信（本“ 信函 ”）由杭州振熙投资管理有限公司于2018年1月10日签署，发给[]（身份证号码：_______）（“ 代理人 ”）。
我们特此授予代理人一般代理人，授权代理人作为我们的代理人并代表我们行使我们作为浙江天猫网络有限公司（“ 公司 ”）股东所享有的以下权利。：
（i）作为我们的代理，行使股东须审议及解决的所有事项的投票权，包括但不限于股东委任或罢免董事及其他人员的委任及指定;
（ii）根据本公司组织章程细则（包括在修订该等组织章程后产生的任何其他股东投票权），作为我们的代理人行使其他股东的投票权; 和
（iii）当代理人以我们的代理人身份转让我们持有的本公司股权时，同意本公司进行资产转让，减少向本公司作出的出资，并接受本公司增资浙江森塔尔科技有限公司 （“ 外商独资企业 ”）根据与执行日同日执行的独家认购期权协议，执行相关股权转让协议，资产转让协议（如适用），减资协议，增资协议，股东决议及其他相关文件，并完成转让，减资和增资所需的政府审批，登记和备案程序，
我们特此不可撤销地确认，除非外商独资企业已发出要求更换代理人的指示，否则本函件将于2018年1月10日由WFOE，本公司及本公司股东的投票权代理协议到期或提前终止前有效。现有股东。
特此发出此信。
[本页的剩余部分特意留空]
浙江天猫网络股份有限公司股东投票权代理协议附表1
[浙江天猫网络股份有限公司股东代表签署股东投票权代理协议]
[杭州镇西投资管理有限公司印章]
（密封）
日期：_______________
执行版
杭州振西投资管理有限公司
浙江森塔尔科技有限公司
和
浙江森塔尔网络有限公司
股权抵押协议
对于
浙江森塔尔网络有限公司
2018年1月10日
股权抵押协议
本股权抵押协议（本“ 协议 ”）于2018年1月10日（“ 执行日期 ”）生效
BY AND AMONG：
1. 杭州振熙投资管理有限公司（“ 出质人 ”）;
注册地址：杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼505室
法定代表人：郑俊芳
2. 浙江天猫网络有限公司（“ 公司 ”）; 和
注册地址：杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼506室
法定代表人：张勇
3. 浙江天猫科技有限公司（“ 质权人 ”）
注册地址：杭州市余杭区文一路西969号3楼5楼507室
法定代表人：张勇
在本协议中，上述各方被单独称为“ 缔约方 ”，并统称为“ 缔约方 ”。
鉴于：
1. 出质人为本公司的登记股东，合法持有本公司的所有股权（「公司股权」）。截至执行日，其对本公司注册资本的出资额为人民币千万元，其持股比例为100％。本公司的基本资料载于附表1。
2. 本协议双方于2018年1月10日签订股东投票权代理协议（“ 代理协议 ”），据此，出质人已不可撤销地授予委托人随后指定的人员的一般授权书。代表出质人行使其在公司的全部股东投票权。
3 ，质权人和出质人于2018年1月10日订立贷款协议（“ 贷款协议 ”），据此，质权人应向出质人提供本金总额为人民币千万元（人民币10,000,000元）的贷款。 （“ 贷款 ”）由出质人用于其运作。
4. 本公司与质权人于2018年1月10日订立独家服务协议（「服务协议」），据此，本公司已独家聘请质权人向其提供相关服务并同意支付向质权人提供此类服务的相关服务费。
5. 本协议双方及其他相关方于2018年1月10日签订了独家认购期权协议（“ 认购期权协议 ”），据此，出质人和公司应在中国法律允许的范围内转让，应质权人要求，本公司全部或部分股权或本公司全部或部分资产分别向质权人和/或其指定的任何单位和/或个人，或公司减少其资本及质权人和/或其指定的任何实体和/或个人应认购新增的本公司注册资本。
6. 作为出质人履行其合同义务（定义见下文）及偿还抵押债权（定义见下文）的担保，出质人愿意将其所有公司股权质押给质权人并创造第一优先权质押有利于质权人; 本公司已同意该等股权质押安排。
因此，在通过协商达成共识后，双方同意如下：
第一条定义
1.1 除上下文另有要求外，以下条款在本协议中具有以下含义：
“ 合同义务 ”
指代理协议，贷款协议及认购期权协议项下所有出质人的合约责任（包括但不限于根据贷款协议偿还贷款的责任）; 代理协议，服务协议及认购期权协议项下本公司的所有合约责任; 以及本协议项下出质人和公司的所有合同义务。
“ 担保债务 ”
是指质权人因出质人和/或公司的任何违约事件（定义见下文）而遭受的所有直接，间接或后果性损失和可投诉利益损失，以及确定此类损失金额的依据。包括但不限于质权人的合理商业计划和利润预测，以及质权人在执行出质人和/或公司的合同义务方面发生的所有费用。
“ 交易协议 ”
指代理协议，服务协议，贷款协议和认购期权协议。
“ 违约事件 ”
是指出质人根据代理协议，贷款协议，认购期权协议和/或本协议违反其任何合同义务，以及公司违反代理协议下的任何合同义务，服务协议，认购期权协议和/或本协议。
“ 抵押权益 ”
是指本协议有效时由出质人合法拥有的所有公司股权，并在本协议下质押给质权人，作为出质人和公司履行其各自的合同义务和增加的出资额和股息的担保。本节2.6和2.7。
“ 中华人民共和国法 ”
是指当时有效的法律，行政法规，行政法规，地方法规，司法解释和其他具有约束力的中华人民共和国监管文件。
1.2 在本协议中，对任何中华人民共和国法律的任何提及应被视为包括（i）在此日期之前或之后生效的修改，修订，补充或再现的中华人民共和国法律的提述; 及（ii）提述根据本协议订立或由此产生的任何其他决定，通函或规则。
1.3 除非上下文另有要求，否则本文中对条款，部分，条款或段落的引用应为对本协议的条款，部分，条款或段落的引用。
第二条股权抵押
2.1 出质人特此同意按照本协议条款，向质权人质押其合法拥有和合法使用的质押股权，作为出质人履行合同义务和偿还担保债务的担保。本公司特此同意出质人按照本协议的条款向质权人质押质押权益。
2.2 出质人承诺，其将承担 在执行日期在本公司股东名册中记录股权质押安排（“ 股权质押 ”）的责任。出质人将在执行日期后尽快与本公司工商行政管理部门尽快采取一切必要措施，尽快登记股权质押。
2.3 在本协议有效期内，质权人不得以任何方式对质押股权的价值减少承担责任，并且出质人无权寻求任何形式的追索权或对质权人提出任何与此相关的索赔，除非如果这种减少是由于质权人的任何故意行为或其重大过失与此类结果直接因果关联而产生的。
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