2.4 根据上述第2.3条的规定，如果质押股权可能会因损害质权人的权利而遭受明显的价值减少，则质权人可以随时代表出质人拍卖或出售质押股权，并可以同意出质人，将拍卖或出售的所得款项用于提前偿还抵押债权，或将该等所得款项（与质权人一并支付）存入质权人所在地的公证机关。此外，根据质权人的要求，出质人应提供其他财产作为担保债务的担保。
2.5 发生任何违约事件后，质权人有权按照本协议第四条规定的方式处置质押股权。
2.6 除非质权人事先同意，否则出质人不得增加公司资本。因出资增加而出质人对本公司注册资本的出资额增加，均应同等为质押股权的一部分，出质人应将与该出资相对应的公司股权质押登记。本公司工商行政管理机关。
2.7 除非事先获得质权人的同意，否则出质人不得就质押股权收取任何股息或利润。出质人就质押股权收取的任何股息或利润，应存入质权人指定的账户，由质权人监督，并首先用于偿还抵押债权。
2.8 一旦发生违约事件，质权人有权按照本协议的条款处置出质人的任何质押股权。
第三条宣誓释放
3.1 出质人及本公司全面履行其所有合同义务并全额偿还有担保债务后，质权人应出质人的要求，解除本协议项下的权益质押，并与出质人合作。公司股东名册中的股权质押撤销登记和股权质押与工商行政管理机关的注销; 因发行股权质押而产生的合理成本应由质权人承担。
第四条处置已抵押的股权
4.1 双方特此同意，一旦发生任何违约事件，质权人有权在向出质人发出书面通知后，根据中国法律，交易协议及本协议行使其可用的所有补救措施，权利和权力。协议，包括但不限于拍卖或出售质押股权以事先满足索赔的权利。质权人对因合理行使这些权利和权力而造成的任何损失不承担责任。
出质人进一步承认并同意其违反本协议第九条的行为构成其严重违反本协议的行为; 公司进一步承认并同意其违反本协议第X条构成其严重违反本协议的行为。
4.2 质权人有权以书面形式指定其律师或其他代理人行使其任何及所有上述权利和权力，出质人和公司均不得反对。
4.3 质权人有权从其行使权利和权力所获得的收益中全部扣除其因行使其任何或所有上述权利而产生的所有合理费用。
4.4 由于质权人行使其权利和权力而获得的收益应按以下优先顺序适用：
（i）支付因出售质押股权而产生的所有费用以及质权人行使其权利和权力（包括向其律师和代理人支付的费用）;
（ii）支付与出售抵押权益有关的应付税款; 和
（iii）向质权人偿还抵押债权。
扣除上述款项后的任何余额，应由质权人退还给出质人或者根据相关法律法规可能有权获得该等余额的任何其他人，或者由质权人交存给出让人的公证机关。质权人（由此类存款产生的任何费用应由质权人承担）。
4.5 质权人有权同时或先后行使任何违反合同的补救措施; 质权人在行使拍卖权或出售本协议下的抵押权益之前，不得要求首先行使其他违约合同。
第五条费用和开支
5.1 与设立股权质押有关的所有实际成本和费用，包括但不限于印花税，任何其他税费和所有法律费用，均应由双方分别承担。
第六条持续保证和非豁免
6.1 根据本协议创建的权益质押应构成持续担保，并且在完全履行合同义务或全额偿还担保债务之前一直有效，以较晚者为准。质权人对出质人违约行为给予的任何弃权或宽限，以及质权人在行使交易协议和本协议项下的任何权利时的任何延迟均不影响质权人在本协议下的相关权利，相关中国法律及交易协议在此后的任何时间要求出质人严格履行交易协议及本协议或质权人可能因后续违反交易协议的出质人和/或任何权利而获得的任何权利这项协议。
第七条申请人的陈述和保证
出质人代表并保证质权人：
7.1 根据中国法律正式注册并合法存在的具有独立法人资格的有限责任公司; 并具有执行，交付和履行本协议的完整和独立的法律地位和能力，可以作为独立的一方起诉或被起诉。
7.2 本协议在本协议生效之前就与出质人有关或本协议要求的所有事项向质权人提供的所有报告，文件和资料在所有重大方面均属真实，正确，完整且无误导性。本协议的有效性。
7.3 本协议有效后本协议有效的所有与出质人有关或本协议要求的所有报告，文件和资料在所有重大方面均属于真实有效。相同。
7.4 截至本协议的有效性，出质人是质押股权的唯一合法所有人，不存在任何持续或潜在的争议或任何第三方对其所有权的主张; 并且出质人有权处置质押股权或其任何部分。
7.5 除了本协议下的抵押权益所产生的担保权益以及根据交易协议创建的权利外，抵押权益不受任何其他担保权益，第三方权利或利益或任何其他限制。
7.6 质押股权可以合法抵押和转让，出质人拥有完全的权利和权力，可以根据本协议的条款向质权人质押质押权益。
7.7 一旦由出质人正式签立，本协议将构成出质人的合法，有效和有约束力的义务。
7.8 除了向工商业有关行政管理部门登记股权质押外，任何第三方的任何同意，许可，豁免或授权，或任何政府机构的任何批准，许可或豁免或任何登记或备案手续（如果法律要求，已经获得或完成了本协议的执行和履行以及本协议下的股权质押的必要条件，并且在本协议的有效期内仍然完全有效。
7.9 出质人对本协议的执行和履行不违反或违反适用于出质人的任何法律，出质人为其当事人或受其约束的任何协议，任何法院判决，任何仲裁裁决或任何任何行政当局的决定。
7.10 本协议下的质押构成质押股权的第一优先担保权益。
7.11 与收购质押股权有关的所有应付税项及成本均由出质人全数支付。
7.12 在任何法院或仲裁庭或任何政府机构或行政当局对出质人或其财产或质押股权有任何材料或者材料之前，没有任何未决或知情的出质人，威胁，诉讼，法律程序或索赔。对出质人的财务状况或其履行义务的能力以及本协议下的担保责任的不利影响。
7.13 出质人在此向质权人保证，在履行合同义务或全额偿还担保债务之前的任何时候，上述陈述和保证将保持真实无误并在任何时候完全遵守。
第八条公司的陈述和保证
本公司向质权人声明并保证：
8.1 属于中国法律正式注册并合法存续的具有独立法人资格的有限责任公司; 并具有执行，交付和履行本协议的完整和独立的法律地位和能力，可以作为独立的一方起诉或被起诉。
8.2 本协议在本协议生效前就质押股权或本协议要求的所有事项向质权人提供的所有报告，文件和资料在所有重大方面均属真实，正确，完整且无误导性。本协议的有效性。
8.3 本协议有效后本协议有效期内或本协议要求的所有与质权人有关的报告，文件和资料，无论在提供何种情况，均在所有重大方面均属真实有效。相同。
8.4 一旦正式签署，本协议将构成公司的合法，有效和有约束力的义务。
8.5 它拥有完整的内部公司权力和权力，可以执行和交付本协议及其与本协议项下拟进行的交易有关的所有其他文件，以及完成本协议项下交易的全部权力和权限。
8.6 在任何法院或仲裁庭或任何政府机构或行政当局对质押股权，公司或其资产有任何材料或者资产之前，公司没有待处理或了解公司，威胁，诉讼，法律程序或索赔。对公司财务状况或出质人履行义务的能力以及本保证责任的不利影响。
8.7 公司特此同意对出质人根据本协议第7.4,7.5,7.6,7.8和7.10节作出的陈述和保证承担单独和共同的责任。
8.8 本公司特此向质权人保证，在履行合同义务或全额偿还担保债务之前的任何时间，上述陈述和保证将保持真实无误并在任何时候完全遵守。
第九条承诺人的承诺
出质人特此同意并不可撤销地向质权人承诺：
9.1 未经质权人事先书面同意，出质人不得创建或允许在质押股权上创建任何新质押或任何其他担保权益，以及在全部或部分质押股权上创建的任何质押或任何其他担保权益质权人事先书面同意无效。
9.2 未经质权人事先书面通知及事先书面同意，（i）出质人不会转让或以其他方式处置质押股权或要求公司减少其资本，以及出质人未经事先同意而采取的任何此类行动质权人无效; （ii）未经质权人事先书面同意，出质人不会协助或允许其他现有股东（如适用）采取上述任何行动。出质人从转让或其他处置质押股权收取的所得款项，应首先用于提前向债权人全额偿还抵押债券或存放于与质权人协定的第三方。
9.3 如果出现任何可能对交易协议和本协议或质押股权对出质人或质权人的利益产生不利影响的诉讼，仲裁或其他索赔，出质人保证将通知质权人尽快并且不拖延地以书面形式，并将根据质权人的合理要求采取一切必要行动，以确保质权人在质押权益中的质押权利和利益。
9.4 出质人保证在本公司营业期届满前三（3）个月内完成本公司的业务期限延期登记手续，以保证本协议的有效性。
9.5 根据交易协议和本协议或质押股权，出质人不得或不许做任何可能对质权人的利益产生不利影响的行为或行为。
9.6 出质人将尽最大努力，采取一切必要措施，在本协议签订后尽快向工商行政管理部门登记股权质押，并按照合理要求向出质人保证质权人采取一切必要行动并执行所有必要文件（包括但不限于任何补充文件），以确保质权人在质押股权中的质押权利和质权，以及质权人行使和实现权益。
9.7 如果本协议项下的质押权的行使导致任何抵押权益的转让，则出质人保证将采取一切行动来实现此类转让。
9.8 出质人确保股东大会通过的决议，召集程序，投票方法和股东大会的内容（如适用）以及与执行本协议有关的公司董事会会议以及行使本质押权不得违反法律，行政法规或公司章程。
9.9 一旦出质人知道或应该知道他所持有的质押股权可能转让给质权人以外的任何第三方，或者质权人指定的任何个人或实体因适用的中国法律或任何判决或裁决而由法院或仲裁机构或出于任何其他原因，应立即立即通知质权人。
第十条公司承诺
本公司特此同意并不可撤销地向质权人承诺：
10.1 公司将尽一切努力协助获得任何第三方的任何同意，许可，豁免或授权，或任何政府机构的任何批准，许可或豁免，或完成任何政府机构的注册或备案手续（如果法律要求），在每种情况下都必须执行和执行本协议以及根据本协议设立股权质押，并在有效期内保持完整的效力。
10.2 未经质权人事先书面同意，本公司不会协助或允许出质人在质押股权上设立任何新质押或任何其他担保权益。
10.3 未经质权人事先书面同意，本公司不会协助或允许出质人转让或以其他方式处置质押股权。
10.4 如果根据交易协议和本协议发生任何可能对公司，质押股权或质权人的利益产生不利影响的诉讼，仲裁或其他索赔，公司保证将通知质权人。尽快并立即书写，并将根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，确保质权人在质押股权中的质押权益。
10.5 公司保证在业务期限届满前三（3）个月内完成业务期限延期登记手续，以保证本协议的有效性。
10.6 根据交易协议和本协议或质押股权，公司不得或不允许做任何可能对质权人的利益产生不利影响的行为，诉讼或不作为。
10.7 本公司将在每个日历季度的第一个月向质权人提交前一日历季度的公司财务报表，包括但不限于资产负债表，损益表和现金流量表。
10.8 公司保证，根据质权人的合理要求，采取一切必要行动并执行所有必要的文件（包括但不限于任何补充文件），以确保质权人在质押股权中的质押权利和利益为以及质权人对这些权利和利益的行使和实现。
10.9 如果本协议项下质押权的行使导致任何质押股权的转让，公司保证将采取一切行动来实现此类转让。
10.10 公司承诺在本协议签订后尽快协助出质人在本协议下向本公司工商行政管理机关登记股权质押，并提供一切必要的合作，及时完成登记方式。
10.11 一旦公司知道或应该知道出质人持有的质押股权可能转让给质权人以外的任何第三方或质权人指定的任何个人或实体，因为适用的中国法律或任何判决或裁决法院或仲裁机构或出于任何其他原因，应立即立即通知质权人。
第十一条基本情况的变化
11.1 作为补充协议，并且在不违反交易协议和本协议的其他条款的情况下，在质权人认为的任何时候，由于任何中国法律，法规或规则的公布或修订，或此类法律，法规或规则的解释或应用的任何变更，或相关注册程序的任何变更，本协议的有效性的维持和/或以此规定的方式处置质押股权将变为非法或违反此类法律，法规或规则，出质人和公司应根据质权人的书面指示并根据其合理要求，立即采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件，以便：
（a）维持本协议的有效性;
（b）以此处订明的方式协助出售质押股权; 和/或
（c）维持或实现本协议下创建或声称创建的安全性。
第十二条有效性和协议期限
12.1 本协议应在双方适当执行后生效。
12.2 本合同的期限应在合同义务已全部履行或担保债务已全部偿还时终止，以较晚者为准。
第十三条通知
13.1 本协议要求或根据本协议提出的任何通知，请求，要求和其他通信应以书面形式提交给相关方。
13.2 此类通知或其他通信如果通过传真或电子邮件传送，则视为已送达; 或在交付时亲自交付; 或邮寄后两（2）天通过邮件递送。
第十四条其他
14.1 出质人和公司同意质权人可在通知出质人和公司后立即将其权利和/或义务转让给任何第三方; 但未经质权人事先书面同意，出质人和公司均不得将其各自的权利，义务或责任转让给任何第三方。
14.2 质权人根据本协议条款行使其对质押股权的质押权而自行决定确认的担保债务总额，构成本协议项下担保债权的确证。
14.3 本协议以中文五（5）份正本提出，其中一（1）份副本由公司持有，一（1）份副本用于政府批准/登记，其余副本应由质权人。
14.4 本协议下的争议的进入，有效性和解释以及解决均受中华人民共和国法律管辖。
14.5 争议解决
（a）由本协议引起或与本协议有关的所有争议应由有关各方通过友好协商首先解决; 如果此类方未能通过协商解决争议，则应根据CIETAC申请仲裁时有效的仲裁规则，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“ CIETAC ”）进行仲裁。仲裁地点在杭州。仲裁裁决是终局的，对有关各方具有约束力。除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担。败诉方还应赔偿被告方的费用和其他费用。
（b）在解决争议之前，除有争议的事项外，双方应继续履行本协议的其余条款。
14.6 本协议任何条款赋予任何一方的权利，权力或补救措施，均不排除该方依照法律或其他任何条款享有的任何其他权利，权力或补救措施，且任何一方均不得行使其任何权利。 ，权力和补救措施应排除其行使其他权利，权力和补救措施。
14.7 一方在行使本协议或法律（“ 党的权利 ”）下的任何权利，权力或补救方面的任何失败或延迟，均不得导致放弃此类权利; 一方当事人的任何一方或部分弃权不得妨碍该方以任何其他方式行使该等权利或行使该方权利的剩余部分。
14.8 此处的章节标题仅为方便参考而插入，在任何情况下均不得用于或影响对本条款的解释。
14.9 此处包含的每项规定均应可分割，并独立于本协议的任何其他规定，且如果本协议的任何一项或多项规定在任何时间变为无效，非法或不可执行，则其余规定的有效性，合法性和可执行性不受影响。 。
14.10 一旦签署，本协议将取代双方先前就本协议相同主题订立的任何其他法律文件。对本协议的任何修改或补充应以书面形式作出。除质权人根据本协议第14.1条转让本协议项下的权利外，此类修订或补充仅在双方正式签署时生效。
14.11 本协议对双方的法律受让人或继承人具有约束力。出质人和公司的继承人或允许的受让人（如有）将继续履行出质人和本公司的相应义务。出质人向质权人保证，他已作出一切适当安排并执行所有必要文件，以确保在其破产，解散或发生可能影响其股东权利行使的其他情况时，其法定受让人，继承人，继承人，债权人，清算人，破产管理人和其他可能因此获得公司股权或相关权利的人不得影响或妨碍本协议的履行。以此目的，
14.12 在执行本协议的同时，出质人应以本协议附表2的形式执行授权委托书（“ 授权书 ”），委托质权人的任何代名人根据本协议代表其执行，为了质权人行使其权利可能需要的任何和所有法律文件。该授权委托书应提交质权人保管，质权人可在必要时向有关政府部门提交。
[此页面的剩余部分特意留空。执行页面后续]
（执行页面分别附加）
[浙江天猫网络股份有限公司股权质押协议签字页]
公司：
[浙江天猫网络有限公司密封]
浙江天猫网络有限公司
（密封）
意见反馈