（D）紧随股份交换及转让协议完成后，本公司将由信用担保集团，卖方，欧尚及Monicole分别持有约15.08％，13.98％，55.74％及15.20％。
（E）紧随股份交换及转让协议完成后，上市公司将由本公司，信用担保公司及卖方分别持有约51.00％，13.50％及12.52％，而欧尚将不会直接持有上市公司股权。
（F）卖方已同意出售而买方已同意按条款并按本协议条件购买销售股份。
双方同意如下：
1. 解释
1.1 在本协议中，附表及其附件：
“ 2010年股东协议 ”
指于2010年12月12日由Auchan（前身为Auchanhyper SAS），Monicole（前Monicole BV），CGC及卖方于Sun Holdings Greater China Limited的股份重组协议及股东协议;
“ 2013年股东协议 ”
指于2013年8月14日由Auchan（前身为Auchanhyper SAS），Monicole（前身为Monicole BV），CGC及卖方于A-RT Retail Holdings Limited及Sun Art Retail Group Limited的股东协议;
“ AC集团公司 ”
指任何非RTM集团公司的集团公司;
“ 商定汇率 ”
指在完成日期前两个营业日的营业日上午11点（香港时间）在Bloomberg页面“USDHKD”货币代码“BFIX”所观察到的美元兑港元定值汇率;
“ 商定的纳税期 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 欧尚 ”
Auchan Retail International SA，一家在法国注册成立的有限责任公司;
“ 审计账目 ”
指截至2014年，2015年及2016年12月31日止三个财政年度的本集团经审核综合财务报表（包括其附注）;
“ 第7号公报 ”
意味着公告第7号2015年2月3日，由国家税务中华人民共和国国家工商行政管理总局，题为“关于有关资产的间接转让的企业所得税由非居民企业（若干问题的公告关于非居民企作者：间接转让财产“企业所得税若干问题的公告”，及其任何修正，实施规则或其官方解释，或任何具有相同主题的替代，继承或替代性立法;
“ 业务合作协议 ”
意味着业务合作签订的协议或之间订立杭州阿里巴巴泽泰信息作者：作者：有限公司（杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限责任公司），上市公司，欧尚（中国）投资有限公司（欧尚（中国）投资有限公司，Ltd。）和康投分类中翻译资（中国）公有限司 （协和投资（中国）有限公司），其中约定的形式，载于机箱d;
“ 营业日 ”
指在香港，英属维尔京群岛，法国，中华人民共和国和台湾开设一般业务的银行开放日（星期六或星期日除外）;
“ 商业信息 ”
指所有信息（以任何形式持有），包括（但不限于）所有：
（i）配方，设计，规格，图纸，技术诀窍，手册和说明;
（ii）客户名单，销售，营销和促销信息;
（iii）业务计划和预测;
（iv）技术或其他专业知识; 和
（v）所有会计和税务记录，通信，订单和查询;
“ CGC ”
指Concord Greater China Limited，一间于英属处女群岛注册成立之有限公司;
“ CGC股票交换和转让协议 ”
指欧尚，Monicole及CGC于本公布日期就上市公司的若干股份及股份订立或即将订立的股份交换及转让协议，其协定表格载于附文B;
“ CGC SPA ”
指CGC与买方就本公司股份于本公布日期订立或将订立的股份购买协议;
“ CGC Listco SPA ”
指CGC与买方就上市公司股份于本公布日期订立或将订立的股份购买协议;
“ 698号通知 ”
指2009年12月10日国家税务总局关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知（国税函[2009] 698号），以及任何修改，实施细则，或其官方解释或具有相同主题的任何替代，继承或替代立法;
“ 公司 ”
指A-RT Retail Holdings Limited，一间于香港注册成立之有限公司;
“ 完成 ”
指根据本协议完成买卖待售股份;
“ 完成日期 ”
意味着15日营业日其最后一次在中列出的条件时翌日附表1（条件完成）（除所列条件的其他段落7和8 的附表1（条件完成））已经满意或根据本协议或双方可能同意的其他日期放弃;
“ 释放契约 ”
指Mega为卖方执行的释放契约，其约定的形式载于附文E;
“ 披露信 ”
指卖方就第8.1款 （买方的补救措施）的目的而向买方书面的与本协议相同的日期的函件，并在执行本协议前代表买方交付给买方的律师;
“ 尽职调查材料 ”
指卖方向买方提供的与本协议项下拟进行的交易有关的所有文件，并由卖方或代表卖方代表买方在执行本协议前代表买方交付给买方的律师;
“ 负担 ”
指任何抵押，抵押，质押，留置权（法律或法律规定除外），抵押或其他产权负担，优先权或担保权益，延期购买，产权保留，租赁，买卖回购或售后回租任何性质的任何财产，资产或权利的任何安排，包括任何相同的协议;
“ 最终税额 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 最终税务活动 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 基本卖方保证 ”
装置载于卖方担保段落1 （所有权和销售股份状态）和2的（容量）第1部分 的附表3和第1（掺入，容量和授权），3（企业详情），4（无优秀附表3 第2部的证券）及5（上市公司的权益）;
“ 集团 ”
指本公司及其附属公司，而「集团公司」指其中任何一家 ;
“ 香港财务报告准则 ”
指香港财务报告准则
“ 香港 ”
指中华人民共和国香港特别行政区;
“ 港元 ”或
指香港的合法货币;
“ HKD ”或“ HK $ ”
“ 知识产权 ”
指专利，商标，外观设计权，版权，数据库权利（无论是否已注册任何内容，包括任何此类内容的注册申请），域名以及具有类似性质或具有同等性质的所有权利或保护形式或类似的影响，可能存在于世界任何地方;
“ 联合教学 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ Listco ”
指Sun Art Retail Group Limited，一间于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：6808）;
“ Listco SPA ”
指卖方与买方就上市公司股份于订立当日订立或即将订立的股份购买协议;
“ 上市规则 ”
指香港联合交易所有限公司证券上市规则;
“ 停止日期 ”
指本协议签订之日起三个月后的一天;
“ 物质不利影响 ”
是指对以下方面的重大不利影响或重大不利变化：
（i）本公司或任何RTM集团公司的条件（财务或其他），资产，经营，前景或业务，或本集团的综合条件（财务或其他），资产，经营，前景或业务整个;
（ii）卖方履行及履行其作为其一方的股份购买文件的责任的能力; 要么
（iii）买方根据任何股份购买文件的有效性或可执行性，或权利或补救措施，
并且不包括（a）金融市场的任何变化的影响; （b）主要供应及客户市场的任何变动，除非该变动对本集团造成重大不利影响; 及（c）任何集团公司在买方书面同意或书面指示或买方本身所作出的任何作为或不作为所引起的任何事件或情况;
“ Mega ”
指Mega International Commercial Bank Co.，Ltd。，一家根据中华民国法律注册成立的银行机构;
“ Monicole ”
指Monicole Exploitatie Maatschappij BV，一家在荷兰注册成立的有限责任公司;
“ 新股东协议 ”
指买方，欧尚，Monicole，CGC，卖方和本公司之间订立或将订立的股东协议，其协定表格载于附文C;
“ 推迟的长期停止日期 ”
指按照第3.5款（条件）推迟的最后截止日期;
“ PRC ”
指中华人民共和国，就本协定而言，不包括香港，澳门特别行政区和台湾;
“ 会议录 ”
是指因本协议或本协议的协商，存在，有效性或可执行性而产生或与本协议有关的任何诉讼，诉讼或诉讼，无论是合同还是非合同;
“ 处理代理 ”
指香港中环夏Road道10号哈钦森大厦413室法律债券公司（香港）有限公司;
“ 购买价格 ”
具有第5.1条 （代价）所赋予的含义;
“ 买方赔偿释放指示 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 购买者发布说明 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义，而“ 买方发行指示 ”须据此解释;
“ 买方税务发布指示 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 买方保证 ”
指 买方提供的第7.1条（买方保证）中规定的保证以及买方或代表买方在本协议中作出的任何其他保证和“ 买方保证 ”应据此解释;
“ 买方集团 ”
指买方，其附属公司及附属公司，买方的任何控股公司及任何该等控股公司的所有其他附属公司及附属公司;
“ 买方的律师 ”
指香港中环康乐广场怡和大厦47楼的屠宰及五月;
“ 监管机构 ”
指适用司法管辖区的任何联邦，州，国家，省，地方或其他政府或监管机构，机构或机构，法院，仲裁员或自律组织;
“ 相关中国税务机关 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 举报代理人 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 报告交易 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 保留集团 ”
指卖方，其附属公司及附属公司不时，卖方的任何控股公司及任何该等控股公司的所有其他附属公司或附属公司（本集团成员除外）;
“ 人民币 ”
指中华人民共和国的合法货币;
“ RTM集团公司 ”
指任何由卖方及/或CGC委任或代表卖方及/或CGC委任的集团公司，并且为免生疑问，包括（于完成前）Concord Champion International Ltd.，RT-Mart Holdings有限公司和协和投资（中国）有限公司;
“ 销售股份 ”
指紧接完成前由卖方持有及实益拥有的17,917,224股股份;
“ 安全 ”
指2015年1月9日卖方授予Mega的44,417股股份的股份费用;
“ 卖方免税发布说明 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 卖方发布说明 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的含义，而“ 卖方发布指示 ”须据此解释;
“ 卖方股票交换和转让协议 ”
指欧尚，Monicole与卖方于本公布日期就上市公司的若干股份及股份订立或即将订立的股份交换及转让协议，其协定表格载于附件A;
“ 卖方税务发布指示 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 卖方保证 ”
是指 卖方提供的附表3（卖方保证）中规定的保证以及卖方或代表卖方在本协议中作出的任何其他保证，并且“ 卖方保修 ”应据此解释;
表示以下银行帐户：
“ 卖方的指定账户 ”
通讯银行：
兆丰国际商业银行香港分行
SWIFT代码：
收款银行：
大型国际商业银行中央分行
SWIFT代码：
帐户名称：
甲府国际有限公司
帐号：
“ 卖方的律师 ”
指Clifford Chance LLP;
“ 卖税 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 服务文件 ”
指索赔表，申请通知书，命令或判决书;
“ 证监会 ”
指香港证券及期货事务监察委员会;
“ SFO ”
指“证券及期货条例”（香港法例第571章）;
“ 分享交换和转让协议 ”
指卖方股份交换及转让协议及信用担保股份交换及转让协议;
“ 分享购买文件 ”
指本协议，披露函，股份交换及转让协议，上市公司买卖协议，CGC买卖协议，CGC上市公司买卖协议，新股东协议，业务合作协议及根据其任何订立而订立的任何其他文件;
“ 股东 ”
指股份持有人;
“ 股东协议 ”
指2010年股东协议及2013年股东协议;
“ 股票 ”
指本公司股本中的普通股;
“ 证券交易所 ”
指香港联合交易所有限公司主板;
“ 税 ”
指（a）在中国：（i）任何国家，省，市或地方税，费，费，征税或其他税收性质的评估，包括但不限于所有净收入（包括企业所得税）和个人所得税预扣税），营业额（包括增值税，营业税和消费税），资源（包括城镇土地使用税），特殊目的（包括土地增值税，城市维护建设税，和额外的教育费用），财产（包括城市房地产税和土地使用费），文件（包括印花税和契税），备案，记录，社会保险（包括养老金，医疗，失业，住房和其他社会保险扣缴） ），关税（包括进口关税和进口增值税），税收性质的估计和暂定税，费用，费用，征税或其他任何形式的评估，（ii）任何监管机构所规定的所有利息，处罚（行政，民事或刑事）或额外金额上述第（i）条所述的任何项目，及（iii）任何监管机构就上文第（i）及（ii）项所述的任何项目所施加的任何形式的转让人责任，及（b）在任何司法管辖区其他中华人民共和国：上述（a）项所述的所有类似责任;或任何监管机构就上述第（i）条所述的任何项目施加的额外金额，以及（iii）任何监管机构就（i）和（ii）条款所述的任何项目施加的任何形式的转让人责任以上，及（b）在中国以外的任何司法管辖区：上文（a）项所述的所有类似责任;或任何监管机构就上述第（i）条所述的任何项目施加的额外金额，以及（iii）任何监管机构就（i）和（ii）条款所述的任何项目施加的任何形式的转让人责任以上，及（b）在中国以外的任何司法管辖区：上文（a）项所述的所有类似责任;
“ 税务托管协议 ”
指按照附表6（中国税务报告）所载条款于完成日期由卖方，信用担保公司，买方及兆丰订立的托管协议;
“ 税收托管金额 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 纳税收据 ”
具有附表6 （中国税务报告）所赋予的涵义;
“ 美元 ”或“ 美元 ”或“ 美元 ”
美利坚合众国的合法货币;
“ 保证 ”
指买方保证和卖方保证; 和
“ 工作时间 ”
指工作日上午9点至下午6点。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
（A）对本协议的条款，子条款，段落，子段，附表和附件的引用是指本协议的条款，子条款，段落和子段以及附表和附件;
（B）以“ 约定形式 ” 提及任何文件，即以双方同意的形式提交的文件;
（C）任何性别的使用包括其他性别;
（D）对任何法规或法定条文的提述，须解释为对其可能已经或可能不时修订，修订或重新制定的提述，并应包括任何由时间制定的附属法例根据该法规或法定条款规定的时间;
（E）对“ 公司 ”的提述，须解释为包括任何法团或其他法人团体，不论在何处，不论是否已成立或成立;
（F）对“ 人 ”的提述应解释为包括州，地方或市政当局或政府机构或任何合资企业，协会的任何个人，公司，公司，公司，法人团体，政府，州或机构。或合伙（无论是否具有独立的法人资格）;
（G）“ 会计参考日期 ”，“ 会计参考期 ”，“ 法人团体 ”，“ 控股公司 ”，“ 附属公司 ”及“ 附属公司 ”的涵义，具有“公司条例”（第622章）所赋予的涵义。香港法律）;
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