（H）提及 任何人在任何情况下“ 赔偿 ”及“ 赔偿 ”任何人士，包括就不时对该人作出的所有诉讼，申索及法律程序及所有损失或损害，在税后基础上作出赔偿及使他免受损害。因该情况而产生或产生的所有付款，成本或开支，但由于该情况而产生或不会产生;
（I）对“ 日 ”（包括“ 营业日 ” 一词 ）的任何提述均指从午夜至午夜24小时的运作期;
（J）时间参考香港时间;
（K）以“ 税后 ”为基础给予或承担的任何弥偿或支付义务（“ 支付义务 ”）或表示为“ 以税后计算 ”是指根据此类支付应付的金额义务（“ 付款 ”）的计算方式应确保在考虑到以下因素后：
（i）从付款中扣除或扣留的任何税款;
（ii）因付款而须缴纳的任何额外税项的金额及时间; 和
（iii）付款接收方获得的任何税收优惠的金额和时间，只要该税收优惠可归因于产生支付义务的事项，
如果发生支付义务的事件没有发生，则支付的接受者处于同一位置（或者，如果是因为提及影响他人的事项而产生的支付义务）比付款的接收人，付款的接收人和另一个人一起，与他们本来应该产生支付义务的事件一起处于相同的位置），但前提是该金额付款的数额不得超过单独由收件人而非任何其他人收到的所有税收目的所应付的;
（L）对书面的提述应包括以清晰易读和非暂时形式复制文字的任何方式，以及是否以电子邮件发送或提供;
（M）对卖方知识的提及应视为包括卖方和/或CGC向任何集团公司董事会指定的任何知识，如果该董事进行了所有通常和合理的查询;
（N）就香港以外的任何司法管辖区的任何诉讼，补救，司法程序的方法，法律文件，法律地位，法院，官员或任何法律概念或事物，均应提述任何香港法律用语。包括该司法管辖区内最接近香港法律用语的内容;
（O）（i）称为ejusdem generis规则的规则不适用，因此“其他”一词引入的一般词语不得具有限制性含义，因为它们前面有表示特定类别的词语行为，事项或事物; 和
（ii）一般词语不应具有限制性含义，因为它们后面附有旨在被一般词语所包含的特定例子;
（P）所有标题和标题仅为方便起见插入，在本协议的解释中应予以忽略; 和
（Q）附表和附件构成本协议的一部分，具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和效力，对本协议的任何引用应包括附表和附件。
2. 销售和购买
2.1 卖方应于完成时出售或促使出售，而买方须购买销售股份，并附带所有附加或累计的权利。
2.2 保存的安全，其中卖方应按照其规定的义务促使释放子第6.2条 （竣工）和第4款的A部分的附表2 （完成安排），卖方有权转让法定及实益权销售股份的所有权。
2.3 销售股份将于完成时免除所有费用及产权负担及第三方可行使或申索的所有其他权利。
2.4 买方有权行使所有附加或累计销售股份的权利，包括但不限于收取本公司于完成日期或之后宣派，支付或作出的所有股息，分派或任何资本回报的权利。
2.5 卖方放弃对本公司组织章程赋予的任何股份的优先购买权或以任何其他方式取得优先购买权，并承诺采取一切必要措施以确保任何先发制人的优先购买权。股份于完成前获豁免。
3. 条件
3.1 根据本协议买卖销售股份在各方面均以附表1（完成条件）所列事项为条件。
3.2 （A）卖方将尽一切合理努力，以履行或促使中列出的条件达成后第1和3 的附表1，尽快（条件完成），尽可能的最后截止日期之前的任何事件，并会通知买方在合理可行的范围内尽快以书面形式对每项条件的满足作出。
（B）买方将尽一切合理努力尽快履行或促使达成或完成附表1 第8 段所列条件（完成条件），且无论如何于完成日期下午5时起完成，并将通知卖方在合理可行的范围内尽快以书面形式满足每一条件的要求。
（C）卖方及买方各自将尽一切合理努力，尽快（无论如何）履行或促使履行附表1（完成条件）第4至7段（含）内所列条件（就最后截止日期前的附表1（完成条件）第4至6段（含））及（ 截至完成日期下午5时的附表1 第7段（完成条件））将通知另一方以书面形式，在合理切实可行的范围内，在知悉每项条件的满足后。
3.3 所述的买方可能书面放弃在全部或部分的中列出的条件的所有或任何部分第1，2，7 和8的附表1（条件完成）。附表1（完成条件）第3至6段（含）项所载的条件，任何一方均不得全部或部分豁免。
3.4 卖方及买方各自承诺以书面形式向另一方披露任何将或可能阻止附表1（完成条件）所载任何条件在最后截止日期或之前（或其后）达成的任何条件）在它引起他们的注意后立即。在不损害前述内容的一般性的情况下，这包括披露任何监管机构可能意图拒绝批准，或提出异议或撤销任何许可或授权，或在其后或对其施加条件的任何许可或授权的任何迹象。根据本协议买卖销售股份。
3.5 如果任何载于条件附表1 （条件完成）（比列于条件的其他各段7和8的附表1（条件完成））没有被满足或由买方或卖方放弃，如案件可能是在最后截止日期的午夜之后：
（A）如果卖方有义务满足相关条件（或条件），则买方可全权酌情决定将最后截止日期推迟最多10个营业日; 要么
（B）如果买方有义务满足相关条件（或条件），则卖方可全权酌情决定将最后截止日期推迟最多10个营业日; 要么
（C）如果满足相关条件或条件的责任属于：
（i）卖方及买方各自; 要么
（ii）卖方或买方均未，
然后双方可以通过他们之间的协议推迟最后截止日期，
（如此推迟的最后截止日期是“ 推迟的长期停止日期 ”）。
3.6 如果在第3.5款规定的情况下， 或者：
（A）最后截止日期不会延期; 要么
（B）在推迟的最后截止日期午夜之前，任何条件仍有待履行或获豁免，
在符合第3.9款的规定下，如果提议终止的一方已遵守其在第3条（条件）下的义务，则本协议应能立即由买方或卖方以书面通知另一方终止。
3.7 如买方或卖方（视属何情况而定）未能完成或豁免附表1（完成条件）第7 及8 段所载的任何条件，则于完成日期下午5时起：
（A）如果卖方有义务满足相关条件（或条件），那么买方可以将完成推迟最多10个营业日（以便第6条（完成）的条款适用于完成，因为延期）; 要么
（B）如果买方有义务满足相关条件（或条件），则卖方可以推迟完成最多10个营业日（以便第6条（完成）的条款适用于完成，因为延期）; 要么
（C）如果满足相关条件或条件的责任属于：
（i）卖方及买方各自; 要么
（ii）卖方或买方均未，
然后，双方可以通过他们之间的协议推迟完成。
3.8 如果在第3.7款规定的情况下 ，：
（A）完成不会延期; 要么
（B）任何条件仍有待履行或获豁免，于完成日期下午五时正延期，
在符合第3.9款的规定下，如果提议终止的一方已遵守其在第3条（条件）下的义务，则本协议应能立即由买方或卖方以书面通知另一方终止。
3.9 如果本协议根据3.6或3.8 条款终止，并且不限制买方或卖方（视情况而定）对法律或本协议规定的任何权利，权力或补救措施的权利：
（A）如果卖方未在相关时间履行其履行附表1 （完成条件）中规定的任何条件的义务，卖方将按要求对所有人进行税后补偿。买方根据第17.2款（成本和费用）产生的合理成本和费用; 和
（B）本协议下各方的所有义务均应终止，除非明确规定不得无限制地延续，但（为免生疑问）终止前已累计的各方的所有权利和义务将继续存在。
4. 完成前的业务
4.1 卖方应促使，在本协议和完成日期之间，每个RTM集团公司应并且应尽一切合理努力促使在本协议和完成日期之间，每个AC集团公司应继续以与本协议日期前六个月相同的方式在正常和通常的过程中开展业务。
4.2在不损害4.1条款的一般性的前提下，卖方应促使RTM集团公司不会，并且应尽一切合理努力促使AC集团公司在本协议和完成日期之间不承担任何未经买方书面同意（不得无理拒绝或延迟），在附表4（完成前的业务开展）中列出的行为或事项，除了股份购买文件的预期范围外。
4.3 根据适用法律，自本协议签订之日起，卖方应（就RTM集团公司而言）采购，并应尽一切合理努力促使（就AC集团公司而言）提供合理准入支持买方及其授权的任何人员到该场所以及此类集团公司的所有账簿和记录及所有权契约以及卖方和/或CGC指定的董事以及RTM集团公司和每个RTM集团公司的员工将被指示立即向买方或其要求的任何此类人员提供所有信息和解释，前提是买方及其授权的此类人员应受第16条的约束。 （保密）与根据本条款收到或获得的任何信息有关的4.3。
5. 考虑
5.1 出售待售股份之总代价为买方支付之美元金额相等于根据第6条应付之协定汇率（「购买价」）换算之3,028,010,856港元（完成）。
5.2 卖方根据本协议向买方支付的任何款项（尽可能）应视为支付销售股份的代价减少额。
6. 完成
6.1 完成日期将于完成日期在香港中环康乐广场怡和大厦47楼买方律师办事处进行。
6.2 在完成时卖方应做中列出的那些事 第1，第2，第4和5的A部分的（缔约国的义务） 附表2（竣工安排），而买方应当做好上市的那些事第3款的A部分（缔约方附表2（完成安排）的“义务” 。完成须按附表2 B部（一般） （完成安排）进行。
6.3 买方没有义务来完成销售股份之买卖，除非卖方与规定的要求子第6.2和第1，第2，第4和5 的A部分的（缔约国的义务）附表2（完成安排）。卖方没有义务，除非买方与规定的要求，完成销售股份的买卖第3款的A部分（缔约方义务）的附表2（竣工安排）。
6.4 任何一方均无义务完成任何销售股份的买卖，除非：
（A）所有销售股份的买卖同时完成; 和
（B）本协议，CGC SPA，Listco SPA（第二次完成（定义见Listco SPA））和CGC Listco SPA（第二次完成除外（根据CGC Listco SPA定义））是大致同时完成。
6.5 如果卖方的规定的义务子条款6.2 和第1，第2，第4和5的部分A（缔约方义务）的附表2（完成安排）没有完成日期遵守，买方可以并如果下买方的义务子第6.2条和第3款的A部分（缔约方义务）的附表2（竣工安排）不会于完成日期遵守，卖方可以：
（A）推迟完成（以便第6条的条文适用于延期的完成）;
（B）在切实可行的范围内进行完成（不限制其在本协议下的权利）; 要么
（C）以书面通知卖方或买方（视属何情况而定）终止本协议。
6.6 如果买方根据第6.5条终止本协议，并且不限制任何一方对法律或本协议规定的任何权利，权力或补救措施的权利：
（A）卖方将根据第17.2款（成本和费用），按照税后的要求赔偿买方因买方所产生的所有合理费用和开支; 和
（B）本协议下各方的所有义务均应终止，除非明确规定不得无限制地延续，但（为免生疑问）终止前已累计的各方的所有权利和义务将继续存在。
6.7 卖方承诺赔偿买方因其根据本条款交付的任何文件未经授权，无效或因其无效的任何其他原因而可能遭受的任何损失，费用或损害。
6.8 卖方与买方的契约向买方支付按税后计算的金额，该金额等于黄明团和程川任何人可能对本集团任何成员公司提出的任何及所有索赔的价值-Tai，由于他们辞职或工作被终止，金额相当于本集团任何成员因此类索赔附带的所有费用，收费和开支。
6.9 付款由或代表买方在规定的量的子条款5.1有根据（考虑）第3段的A部分的（缔约方义务）附表2 （完成安排）应构成付款代价待售股份并将根据第2.1款（买卖）完全履行买方的义务。
7. 保修
买方保证
7.1 买方向卖方保证，于本协议日期，完成日期犹如在紧接完成日期前重复，并参考于完成日期存在的事实及情况，并基于买方保证中的任何提述，无论明示或暗示，在本协议日期被提述完成日期替代：
（A）买方有效注册成立，并已正式注册，并具备订立及履行本协议所需的能力，权力及授权，以及执行，交付及履行其将于每份文件交付的任何责任。买方于完成时;
（B）买方根据本协议所承担的责任构成，并且买方于完成时将履行的义务构成买方根据其各自条款订立的约束性责任;
（C）本协议的执行和交付以及买方履行其义务的行为不会：
（i）导致违反买方的组织章程大纲或章程细则的任何条文; 要么
（ii）导致违反或构成买方受约束的任何文书的违约; 要么
（iii）严重违反买方受其约束的任何法院或政府机构的任何法令，法律，规则，规章，命令，判决或法令; 要么
（iv）要求买方或任何其他人的股东同意或批准; 和
（D）买方将于完成时立即无条件（仅限于完成）可获得中国内地以外的必要现金资源以履行其于本协议项下之责任。
7.2 买方承认并同意卖方为与上市公司有关连的人（该表述须据“证券及期货条例”第287条解释），而卖方可能拥有与本集团有关的内幕消息（定义见证券及期货条例）。
卖方保证
7.3 卖方向买方保证，每个卖方保证在本协议签订之日是准确且不具误导性的，并且在完成日期是准确且不具误导性的，如同在紧接完成前重复，并参考存在的事实和情况。该日期的基础是，对于本协议日期的任何卖方保证提及，无论明示或暗示，均以提及完成日期为替代。
7.4 卖方应促使在本协议和完成日期之间，由其本身或保留集团或任何RTM集团公司的任何成员在任何卖方之间不得进行任何行为或不作为。保证在完成时被违反或误导。卖方应进一步尽一切合理努力促使任何AC集团公司在本协议和完成日期之间的任何时间内不得进行任何行为或遗漏，这将导致其违反或给予任何卖方保证。在完成时误导。
7.5 卖方承诺在完成之前或完成时，及时向买方披露任何可能或可能构成违反或不符合任何卖方保证的任何卖方保证。
7.6 卖方承诺（在没有欺诈的情况下）如果就向销售股份出售向买方提出任何索赔，保留集团或集团的任何成员均不会对任何成员提出任何索赔。在同意本协议的任何条款或授权披露函中的任何声明之前，本集团任何成员的集团或任何董事，员工，代理人或顾问。
7.7 每项保证均应被解释为独立且独立的（除非另有明确规定），不得参照或推断任何其他保证的条款进行限制或限制。
7.8在不限制买方的权利或其以任何方式要求赔偿的能力的情况下，如果任何卖方保证被违反或不真实或具有误导性，卖方应向买方承诺卖方将向买方支付或对于此类人员，买方可以指示在税后基础上计算的金额等于以下总和：
（A）该等金额等于买方就任何资产的价值或本集团任何成员公司的任何负债金额分别低于或高于该金额而遭受或发生的任何及所有损失及损害。如果卖方保证未被违反或不是不真实或误导的话; 和
（B）与买方就本集团任何成员公司的利润或亏损相关的任何及所有损失及损害的金额分别等于或大于卖方保证未有的情况被违反或不是不真实或误导; 和
（C）金额等于根据（A）或（B）分段因索赔而直接或间接产生的任何费用和开支 。
7.9 如果就任何卖方保证的违反或任何违反任何卖方保证的事实或事项或任何事实或事项保证不真实并误导卖方应付的任何金额（无论是否根据第7条或其他条款），均须缴纳税款。收件人的手或有利于此类付款的人（“ 收件人 ”），卖方应支付此类额外金额，以确保收款人收到的净额等于卖方根据此支付的全部金额。协议。
7.10 卖方承诺在税后基础上就所有成本（包括“高等法院规则”（香港法例第4A章）第28（4A）条所界定的弥偿基础上的法律费用向买方作出赔偿）以及买方可能在任何与以下有关的诉讼开始之前或之后合理产生的费用或其他责任：
（A）任何卖方保证不真实或具有误导性或已被违反或根据第7.8条应支付任何款项的任何索赔的解决;
（B）买方声称任何卖方保证不真实或具有误导性或已被违反的任何法律程序，或根据第7.8条应支付任何款项且对买方作出判决的任何法律程序; 要么
（C）执行任何此类和解或判决。
7.11 如果卖方或买方（视情况而定）在根据本协议应付的任何款项到期时（无论是通过协议还是根据法院的命令或其他方式确定），则拖欠付款，卖方或买方（视情况而定）应增加，以包括从支付到期日到实际支付日期（在判决之前和之后）不时的未付款项余额的利息。年利率为2％。高于截至该款项到期日的12个月香港银行同业拆息。该利息应每日累计，每月复利，并应买方或卖方（视情况而定）应付。
7.12 卖方承诺遵守附表6（中国税务报告）中规定的义务。
8. 买方的补救措施
8.1 买方无权声称任何事实，事项或情况导致任何卖方保证被违反，或者如果在股票购买文件，披露函或公允信息中公平披露，则任何卖方保证均具有误导性。经过审计的账户，如果卖方或其代理人或顾问没有任何欺诈或不诚实行为，只有在股票购买文件，披露函或经审计的账目中披露的那些事项才有资格获得卖方保证。
8.2 如果卖方或其代理人在没有任何欺诈或不诚实的情况下，如果适用第8.1款所述的限制，卖方保证下的索赔不对卖方承担任何责任。或顾问。
8.3 卖方对本协议项下任何索赔的责任应受到限制或排除，视情况而定，如附表5（卖方责任限制）所述。
8.4 （A）如果在本协议的执行与完成之间，买方发现（无论是否因根据第7.3条（卖方保证）作出的任何披露），任何卖方保证是否或不准确或者误导或者任何卖方保证或本协议的任何其他条款遭到任何违反或违反，在每种情况下都具有重大不利影响，买方可以书面通知卖方终止本协议。
（B）如果本协议根据第8.4（A）条终止 （并且不限制买方要求赔偿的权利）：
（i）卖方将根据第17.2款（成本和费用），在税后基础上就买方所产生的所有合理成本和费用向买方作出赔偿; 和
（ii）买方根据本协议承担的所有义务均应终止（第15条（公告）和第16条（保密）条款除外），
但（为免生疑问）在违反本协议终止前已产生的各方的所有权利和责任将继续存在。
（C）（为免生疑问但不限制第10条（补救和豁免）），买方根据第8.4（A）条终止本协议的权利 并不排除由提供的任何权利，权力和补救措施。法。
8.5 如果在完成后，买方发现任何违反卖方保证或本协议的任何其他条款的行为，则买方无权终止本协议，但有权要求赔偿或行使任何其他权利根据本协议或法律另有规定的权力或补救措施。
9. 完成的影响
本协议的任何条款及其中提及的任何其他文件，其能够在完成时或之前未履行的任何条款以及根据本协议包含或签订的所有保证，赔偿，契诺和其他承诺及义务尽管已经完成，协议仍然具有完全效力。
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